通化东宝:通化东宝第十一届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-024
通化东宝药业股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届
董事会第十四次会议，于 2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开，会议通知于 2025 年 4 月 18 日，以书面、电子邮件等形式发出。本次会议应
参加会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，本次会议由董事长李佳鸿先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2024 年年度报告及报告摘要》；
内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上海证券报的《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2024 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于修改公司章程部分条款的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2024 年度利润分配的预案》；
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润-42,723,162.30 元，母公司报表中期末未分配利润 3,432,915,917.08 元。经公司第十一届董事会第十四次会议决议，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（扣除存放于回购专用证券账户全部股份），向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总 股 本 1,958,542,829 股 ,扣除回购专用证券账户上已回购股份15,077,817股后股本数为1,943,465,012股，以此计算合计拟派发现金红利485,866,253.00 元（含税）。尚余未分配利润2,947,049,664.08元，结转以后年度分配。
本年度公司现金分红占 2024 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 1,137.24%（净利润取绝对值计算）。2024 年度公司采用集中竞价交易方式实施的股份回购金额合计 300,040,577.94 元，现金分红和股份回购金额合计 785,906,830.94 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 1,839.53%（净利润取绝对值计算）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
内容详见公司于2025年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2024年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2024 年度独立董事述职报告》；
内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2024 年度独立董事述职报告（毕焱）》、《通化东宝 2024 年度独立董事述职报告（徐岱）》、《通化东宝 2024 年度独立董事述职报告（徐力）》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会听取。
（七）审议通过了《关于 2024 年日常关联交易的执行情况及预计 2025 年
日常关联交易的议案》；
该议案属于关联交易，关联董事李佳鸿先生、冷春生先生回避了表决。
内容详见公司于2025年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2024年日常关联交易的执行情况及预计2025年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 2 票
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《公司 2024 年度内部控制评价报告》；
内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过了《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，董事会审计委员会对2024年的履职情况进行总结。
内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十）审议通过了《公司 2024 年度可持续发展报告》；
内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2024 年度可持续发展报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
（十一）审议通过了《公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关规定，出具了公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证意见。
（十二）审议通过了《公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》；
内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》；
内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议了《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和相关制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，依据相关薪酬管理制度，结合董事及兼任高级管理人员岗位及承担的职责，确认公司董事 2024 年度薪酬情况如下：
姓名 报告期内职务 2024 年度税前薪酬（万元）
李佳鸿 董事长 94.48
冷春生 副董事长、总经理 369.68
张国栋 董事、副总经理 113.57
张文海 董事、副总经理 113.57
王玮 董事 -
曾健纯 董事 -
毕焱 独立董事 10
徐岱 独立董事 10
徐力 独立董事 10
上述董事报酬不含交通补助。
公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，公司独立董事津贴为每人 10 万元/年(含税)。
董事王玮先生、曾健纯先生，未与公司就其薪酬或津贴签署书面协议，不从公司领取薪酬、津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，本议案提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和相关制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，依据相关薪酬管理制度，结合高级管理人员岗位及承担的职责，确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况如下：
姓名 报告期内职务 2024 年度税前薪酬（万元）
苏璠 副总经理、董事会秘书 96.25
迟军玉 总会计师 82.24
Du Zhiqiang（杜治强） 副总经理