旗滨集团:旗滨集团关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-044
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2025年5月9日届满，公司拟开展董事会换届选举工作。为顺利完成公司董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，现将本次换届选举相关事项公告如下：
一、第六届董事会的组成
根据本公司现行《公司章程》的规定，第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期三年（自公司相关股东会选举通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。
二、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
本公告发布之日，公司现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行的有表决权股份总数的1%以上的股东，可以向公司第五届董事会提名第六届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事人数（6名）。
（二）独立董事候选人的提名
本公告发布之日，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以向第五届董事会提名第六届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数（3名）。
三、本次换届选举方式
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（非独立董事候
选人、独立董事候选人应分别作为单独议案组），股东拥有的表决权可以集中使用。
四、本次换届选举的程序
1、提名人应在2025年5月8日17:00前按本公告约定的方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件（资料的具体提交时间、内容和填写要求详见附件）。
2、在上述提名时间届满后，公司董事会治理及人力委员会将对被提名的非独立董事、独立董事候选人分类别进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。
3、公司董事会召开会议，将确定的非独立董事、独立董事候选人名单分别以提案的方式提请公司股东会审议。
4、董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出相关声明与承诺。
5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统“资料填报”栏目发起“候选独立董事资格申报”，按照要求填报独立董事候选人的个人情况、个人经历以及其他情况。根据监管要求，公司向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料应包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独立董事履历表》等书面文件，由上海证券交易所对独立董事候选人的履职能力和独立性进行审核。
6、在新一届董事会就任前，第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事候选人任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司非独立董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
5．个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6．被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满；
7．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
8．法律、行政法规或者证券监管部门规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，提名人应当说明该候选人具体情形、提名该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
1. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
2. 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
3. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）独立董事任职资格
1、公司独立董事候选人除需具备上述非独立董事任职资格之外，还必须符合下述条件：
（1） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2） 具有《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则及本制度规定的独立性要求；
（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4） 具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6） 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（7） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（8） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（9） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（10） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（11） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（12）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的情形。
2、独立董事候选人在提名时未取得上海证券交易所认可的独立董事培训证明或者具备任职能力的其他证明的，应书面承诺参加最近一次独立董事任职培训，并取得独立董事培训证明。
3、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（3） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（9） 在境内外三家以上上市公司兼任独立董事的人员；
（10） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（11） 相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及其他规范性文件认定的其他情形。
4、在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。
5、独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（1） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（4） 存在重大失信等不良记录；
（5） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（6） 相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及其他规范性文件认定的其他情形。
六、联系方式
联系人：文俊宇
联系部门：董秘办公室
联系电话（传真）：0755-86353588
联系地址：广东省深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼
邮政编码：518073
七、附件
附件1：关于提名公司董事应提供的相关文件说明
附件2：第六届董事会董事候选人提名书
附件3：非独立董事候选人声明及承诺
附件4：独立董事提名人声明与承诺
附件5：独立董事候选人声明与承诺
附件6：独立董事候选人履历表
附件7：非独立董事候选人履历表
附件8：董事候选人主要家庭成员信息表
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月三十日
关于提名公司董事应提供的相关文件说明
（一）提名须以书面方式作出，提名人必须向公司提供下列文件：
1、 董事候选人提名书（见附件2，请提供原件），如被提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明与承诺（见附件4，请提供原件）；
2、 董事候选人声明与承诺：非独立董事候选人请填写附件3《非独立董事候选人声明与承诺》（请提供原件）；如被提名为独立董事候选人，则提供《独立董事候选人声明与承诺》（见附件5，请提供原件）；
3、 被提名的董事候选人的履历表（见附件7，请提供原件），如被提名为独立董事候选人，则提供独立董事履历表（见附件6，请提供原件，及彩色证件照片：一寸照 25mm×35mm）；
4、 董事候选人主要家庭成员信息表（附件8）；
5、 被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）、最高学历、学位证书、最高职称复印件；如被提名为独立董事候选人，还需提供独立董事培训证明复印件（原件备查）；
6、 能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；
3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；
4、本公告发布之前的持股凭证。
（三）提名人向本公司提名董事候选人的方式如下：
1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、如采取亲自送达的方式，则必须在2025年5月7日17点前将相关文件送达至公司董事会办公室指定联系人处方为有效。
3、如采取邮寄的方式，则必须在2025年5月7日12点前先将相关文件传真(或扫描)至公司，传真号：0755-86360638，经公司指定联系人确认收到；相关原件应在2025年5月8日17