岭南股份:董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明

岭南生态文旅股份有限公司董事会
关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计
报告涉及事项的专项说明
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”、“岭南公司”）2024 年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准审计意见及其审计事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作专项说明如下：
一、2024 年度财务报告审计报告保留意见的基础
岭南公司 2018 年可转换债券于 2024 年 8 月 14 日到期，岭南公司未能按期偿
付。公司正在采取措施消除持续经营能力的不确定性。但中兴财光华未取得充分的证据，确定公司采取的措施对持续经营能力重大不确定性的影响。
二、2024 年度内部控制审计报告中否定意见内容
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
2024 年 1 月尹洪卫从岭南公司转出人民币 2 亿元，未按照岭南公司《关联交易
内部决策制度》报经董事会和股东大会审批。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使岭南公司内部控制失去这一功能。
岭南公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在岭南公司 2024 年财务报表审计中，会计师事务所已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报
告并未对会计师事务所在 2024 年 4 月 28 日对岭南公司 2024 年财务报表出具的审计
报告产生影响。
三、董事会意见
对于保留意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重中兴财光华的独立判断，并
且十分重视保留意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。
审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了 2024 年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。
四、审计委员会意见
中兴财光华对公司出具了带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。审计委员会发表以下意见：
（一）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）委派项目合伙人与公司董事会审计委员会就审计情况和拟发表的审计意见进行了多次充分沟通，基于前述我们在沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。
（二）我们认为公司董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明是客观的，公司董事会提出的关于消除涉及事项的措施和办法是可行和必要的，我们同意公司董事会的相关说明。
（三）希望董事会和公司管理层高度重视，督促关联方尽快妥善解决关联方资金占用事项，尽快消除本次审计报告非标准审计意见事项的影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。同时，继续排查可能存在的资金占用等违规事项，若发现该等违规事项，公司应严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。
五、公司董事会及管理层采取的相应措施
公司对审计机构出具保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极主动采取措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。主要措施如下：
（一）公司继续积极配合中兴财光华，积极取得更有利的直接和间接材料证据，采取多种措施积极应对本次带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解；
（二）2024 年 1 月公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照
公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金 2 亿
元，截至 2024 年 12 月 31 日尚有 1.5285 亿元未归还。
针对上述事项，公司正积极催回关联方占用的资金，消除该事项的不利影响。公司高度重视上述问题，未来将全面加强内部控制，加强在关联方交易、资金支付等方面的管理；同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习；
（三）为防止保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及情况再次发生，公司将密切关注和跟踪公司后续合同审批、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门预付款项、关联交易进行动态跟踪，如有异常情况及时向公司管理层或治理层汇报，以督促公司严格履行相关审批程序，确保款项的及时收回，及控制资金占用风险；
（四）公司后续将以保护上市公司权益，维护广大投资者合法权益为前提，采取有效措施尽快消除上述情况对公司的不利影响，并就相关事项的进展情况依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。
另外，公司也将积极主动采取以下措施，以保证公司持续、稳定、健康发展：
（一）多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。
（二）与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产投”）及中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）沟通延迟归还借款。华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了 10 亿元的借款，公资集团亦为公司提供了部分借款用以偿还公司债务。岭南股份将与华盈产投及公资集团沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。
（三）稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。
（四）处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。
特此说明。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025 年 04 月 29 日