顾地科技:董事会议事规则

顾地科技股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年四月

顾地科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会设董事长一名，可以设副董事长 1 名。
董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。
第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委
员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未达到董事会审议标准的事项由董事长决定。法律、行政法规等规则要求董事会或股东会审议的，从其规定。
（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（九）审议批准符合下列标准之一的交易行为（提供担保、财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十）审议批准公司的对外担保（除公司章程第四十六条规定的须经股东会审议通过的对外担保事项以外的其他对外担保事项）；
（十一） 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订公司章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当视需要征
求各董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的要
求后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议股东会解除该独立董事职务；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议