新里程:2024年度独立董事述职报告(王敬民)

新里程健康科技集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（王敬民）
各位股东及股东代表：
报告期内，我作为新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在任职期间严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
王敬民：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任北京常春藤医学高端人才联盟副主席，中国老龄产业协会-医养结合与健康管理专业委员会秘书长，北京市老龄产业协会健康医养专业委员会秘书长；现任北京常春藤医学高端人才联盟秘书长，新里程健康科技集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度，公司共召开 16 次董事会会议及 7 次股东大会，分别为第六届董
事会第十六次会议至第六届董事会第三十二次会议，2024 年第一次临时股东大
会至 2024 年第六次临时股东大会、及 2023 年年度股东大会，本人出席董事会、
股东大会情况如下：
应出席董 出席董事会会议情况 召开股东 出席股东
独立董事 事会次数 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席次数 大会次数 大会次数
次数 参加次数 席次数
王敬民 16 6 10 0 0 7 7
报告期内，我按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议
事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，股东大会。在会议召开前，我均
认真仔细的审阅了会议相关资料，并积极参与会议讨论，依据自己的专业知识和
能力做出独立、客观、公正的判断。本年度我对提交董事会审议的议案均进行了
认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人，召集召开了
两次薪酬与考核委员会会议。具体情况如下：
委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容
审议通过《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个限售
2024 年 7 月 15 日 期解除限售条件成就的议案》及《关
前：王敬民（召集 2024 年 05 月 10 日 于回购注销首次授予部分已授予但
人）、浦军、薛平 尚未解除限售的限制性股票暨减资
薪酬与考核 2 的议案》，同意将上述议案提交公司
委员会 第六届董事会第二十次会议审议。
2024 年 7 月 15 日 审议《关于 2022 年限制性股票激励
后：王敬民（召集 计划预留授予部分第一个限售期解
人）、池轶婷、薛 2024 年 11 月 20 日 除限售条件成就的议案》，同意将上
平 述议案提交公司第六届董事会第三
十次会议审议。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，本人参加了三次独立董事专门
会议，审议通过了如下议案：
1、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报
告（二次修订稿）>的议案》；
2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议
案》；
3、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（三
次修订稿）的议案》；
4、《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；

5、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；
6、《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过电话、邮件、现场会议等形式，及时地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 10 月 16 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。在本次董事会召开前，本人参加了独立董事专门会议 2024 年第三次会议，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审议通过了上述议案，并同意提交至第六届董事会第二十六次会议审议。
（二）财务报告、内部控制自我评价报告
2024 年，本人出席董事会会议，审议了公司需披露的财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、准确、完整，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（三）变更会计师事务所
公司于 2024 年 11 月 20 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》，鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）审计项目合伙人、签字注册会计师承担本公司审计业务已满 5 年，且亚太事务所被财政部处以暂停经营业务的行政处罚，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司经综合评估及审慎研究，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）等有关规定，同意改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。在董事会审议该议案前，审计委员会召开专门会议审议了《关于变更会计师事务所的议案》，并同意提交至第六届董事会第三十次会议审议。
此次董事会变更会计师事务所召集和召开程序、会议表决程序符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。
（四）提名董事情况
公司于 2024 年 2 月 23 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于推选薛平女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》。结合公司发展需求，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，经公司股东五矿金通股权投资基金管理有限公司提名，第六届董事会提名委员会审核，同意推选薛平女士为第六届董事会非独立董事候选人，并获得了公司 2024 年第一次临时股东大会选举通过。
公司于2024年6月28日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于推选王蓓女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》。为保证公司董事会各项工作的顺利开展，结合公司发展需求，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，同意推选王蓓女士为第六届董事会独立董事候选人，并获得了公司 2024 年第三次临时股东大会选举通过。
以上董事、独立董事的提名及选举流程符合《公司法》等有关法律法规和《股票上市规则》《公司章程》的规定。
（五）与审计机构沟通情况
我重点关注审计委员会在公司定期报告的审计过程，事前、事中、事后与外部审计机构沟通协调工作，督促审计机构按照年报审计计划出具审计报告，并积极督查公司的经营管理和内控制度的执行情况，为公司的规范运作献言献策，推动董事会完善公司治理结构，建立完整科学的规范制度及有效的内部控制体系，有力地保障了公司长远健康发展。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、现场办公情况

2024 年度，我在公司现场办公共计 19 天。我与公司相关人员进行了充分的
沟通，积极了解公司生产经营情况以及公司收购医院资产、股权激励项目完成情况、回购公司股份等重大事项。我多次实地到公司参加董事会、股东大会，了解公司经营管理、经营业绩情况及发展战略。2024 年我参加了两次公司组织的投资者调研活动，到公司下属医院兰考第一医院和盱眙县中医院进行实地调研，了解下属医院的经营发展情况及投资者关心的问题，并时刻关注外部行业环境变化情况可能对公司产生的不利影响，忠实履行了独立董事应尽的职责。
2、持续关注公司信息披露情况和规范运作
关注并督促公司严格按照《证券法》《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件等有关规定，履行信息披露义务。在公司收购重庆新里程 100%股权暨关联交易事项、股权激励解禁事项、对外担保、回购公司股份、定期报告等重大事项方面严格要求公司按照信息披露规则对外及时披露，以及对公司披露信息的真实、准确及完整性进行核查。与公司董事会、经营管理层、外部审计机构之间开展了积极有效的沟通与协作，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出了合理化