卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司卫宁转债回售的法律意见

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“卫宁转债”回售的
法律意见
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关于卫宁健康科技集团股份有限公司
“卫宁转债”回售的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回售的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所对公司本次回售事项的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，包括但不限于对公司可转换公司债券上市情况、本次回售的条件等，查阅了本所认为出具本法律意见所需要的文件资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
本法律意见仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次回售所必备的法定文件，同意将本法律意见作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）已经取得的批准和授权
公司于 2020 年 2 月 19 日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司公开发行可转换债券，并将相关议案提交公司股东大会审议。
公司于 2020 年 3 月 6 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了第
四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
公司于 2020 年 6 月 29 日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案>》等议案，“公开发行”变更为“向不特定对象发行”，除此之外的其他内容未发生变化。
公司于 2020 年 10 月 23 日召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修改向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
公司于 2020 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修改向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
公司于 2021 年 2 月 24 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。
公司于 2021 年 3 月 11 日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
公司于 2021 年 5 月 31 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司于 2021 年 12 月 6 日召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于提请召开 2021 年第一次债券持有人会议的议案》。
公司于 2023 年 1 月 11 日召开了第五届董事会第二十四次会议及第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》《关于提请召开 2023 年第一次债券持有人会议的议案》。
（二）深交所审核及中国证监会的注册程序
2020 年 12 月 29 日，深交所创业板上市委员会召开 2020 年第 61 次上市委
员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得通过。
2021 年 1 月 28 日，经中国证监会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕311 号）核准，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）上市情况
2021 年 3 月 26 日，公司刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转
换公司债券 970.2650 万张，可转换公司债券于 2021 年 3 月 31 日于深圳证券交
易所上市，债券简称为“卫宁转债”，债券代码：123104，可转换公司债券存续
的起止日期为 2021 年 3 月 16 日至 2027 年 3 月 15 日。
本所认为，公司可转换债券发行已获得内部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，并已取得深圳证券交易所审核同意及经中国证监会注册。
二、公司本次回售的相关情况
（一）《管理办法》《监管指引》关于可转债回售的相关规定
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
（二）《募集说明书》关于可转债回售的相关约定
本所律师查阅了《募集说明书》及公司本次可转债回售及历次调整可转债转股价格的相关公告等资料。
根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”的约定：
“本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
根据本所律师的核查，公司股票自 2025 年 3 月 16 日至 2025 年 4 月 28 日
连续三十个交易日的收盘价格低于当期“卫宁转债”转股价格 17.45 元/股的 70%，即 12.22 元/股，且“卫宁转债”处于最后两个计息年度。本计息年度首次满足卫宁转债有条件回售条款的约定，债券持有人可根据《募集说明书》的相关约定行使回售权一次。
本所认为，公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》的相关约定，债券持有人可根据《募集说明书》的相关约定将其持有的全部或部分可转债回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报，公司尚