道恩股份:第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-066
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次
会议通知于 2025 年 4 月 23 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于
2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席 9 名，其中董事长于晓宁先生、董事田洪池先生、独立董事王翊民先生以视频方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对山东道恩高分
子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道恩股份”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向包括控股股东道恩集团在内的 13 名交易对方购买其所持的山东道恩钛业股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。
2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 116,450 万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业 100%股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
3、发行股份的交易价格和定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第
1138 号），湖北众联资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取
收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为 143,400.00 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 143,000.00 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价类型 均价 交易均价×80%
前20个交易日均价 10.96 8.78
前60个交易日均价 10.15 8.12
前120个交易日均价 10.46 8.37

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分派方案已实施，公司以现有总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股后的总股本
438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日为 2025 年 1 月 17
日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.34 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、交易对价的支付方式和比例
根据交易各方签订的《资产购买协议之补充协议》，道恩钛业 100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的 15%以现金方式支付。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.34 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 145,743,399 股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 道恩集团 115,307.66 138,258,588
2 宋慧东 1,677.20 2,011,034
3 李建立 838.60 1,005,517
4 烟台泰昇 817.64 980,379
5 烟台泰旭 393.09 471,336
6 闫靓 366.89 439,913
7 徐萍 366.89 439,913
8 马文 366.89 439,913
9 曹波 314.48 377,068
10 高殿喜 314.48 377,068
11 韦国敏 3