海能达:独立董事2024年度履行职责情况报告(张学斌)

海能达通信股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》以及《公司章程》等相关法律法规，2024 年度勤勉、诚信、独立地履行了相关职责，按时出席各项会议，认真审议各项会议的所有议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事应有的作用。现就本人在 2024 年度担任独立董事
期间（2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日）履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人张学斌，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，
中国注册会计师。1988 年至 1993 年任湖南白沙矿务局会计，1995 年至 1998 年
任深圳华特容器有限公司财务经理，1998 年至 2000 年任深圳北方实业发展有限公司财务总监，2001 年至 2003 年任深圳广深会计师事务所副所长，现任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司董事及经理、深圳市思迈特财税咨询有限公司执行董事及监事、深圳思迈特财务咨询企业（普通合伙）合伙人、深圳市金誉半导体股份有限公司董事、深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事、深圳市安车检测股份有限公司独立董事、海能达通信股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概述
（一）出席会议情况
2024 年，公司共召开了 7 次董事会，本人出席董事会会议情况如下：
应出席次 现场出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 是否连续两次未
数 数 加会议次数 次数 亲自出席次数
7 1 6 0 0 否
报告期内，本人认真履行职责，按时出席董事会,应出席的董事会次数为 7 次，
实际出席的董事会次数为 7 次，未出现缺席董事会的情况；会前本人主动了解并获取做出决策前所需要的材料,会上本人认真阅读和了解各项议案及会议资料，与公司管理层保持了充分的沟通，并结合自身的专业知识进行客观的分析与判断，本着客观公正的原则和严谨负责的态度行使表决权，认真勤勉地履行了独立董事的职责。报告期内，本人对董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
（二）独立董事专门会议履职情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议
《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》、《关于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2023 年度利润分配的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本人对上述议案进行了认真的审议，并均投了赞成票。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。2024 年度担任独立董事期间，本人认真履行责任与义务，积极出席审计委员会和薪酬与考核委员会的相关会议，对公司年度审计、内部控制等工作进行监督；对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核相关事宜认真审议。

1、本人作为审计委员会召集人，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，召集了审计委员会会议。报告期内召开了 5 次审计委员会会议，本人按时出席，针对议案中各项审计事项发表专业意见，协助公司与审计机构沟通并达成一致意见：
（1）2024 年 1 月 30 日，第五届审计委员会第五次会议以现场结合电话会议方式
召开，审议并通过《注册会计师与治理层的沟通函（审前）》；
（2）2024 年 4 月 26 日，第五届审计委员会第六次会议以现场结合电话会议方式
召开，审议并通过了《注册会计师与治理层的沟通函（审后）》、《关于公司 2023 年年度财务报告的议案》、《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2024 年第一季度财务报告的议案》；
（3）2024 年 8 月 2 日，第五届审计委员会第七次会议以现场结合电话会议方式
召开，审议并通过了《关于公司 2024 年半年度财务报告的议案》、《关于公司 2024 年半年度内部控制检查报告的议案》；
（4）2024 年 9 月 18 日，第五届审计委员会第八次会议以现场结合电话会议方
式召开，审议并通过了《关于续聘 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（5）2024 年 10 月 23 日，第五届审计委员会第九次会议以现场结合电话会议方
式召开，审议并通过了《关于公司 2024 年第三季度财务报告的议案》。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，出席薪酬与考核委员会会议。报告期内共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，本人按时出席：
（1）2024 年 1 月 22 日，第五届薪酬与考核委员会第二次会议以现场结合电话
会议的方式召开，审议并通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。
（2）2024 年 4 月 22 日，第五届薪酬与考核委员会第三次会议以现场结合电话
会议的方式召开，审议并通过了《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（四）在公司现场工作的情况
报告期内，本人勤勉尽责，通过出席会议、查阅资料、现场考察、听取管理层汇报、与公司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门工作人员及年审注册会计师沟通等方式从多角度了解公司的内部控制、生产经营和财务情况，现场工作时间达 19天。本人通过参加审计委员会，详细了解公司财务及内控情况，针对审计重点事项与公司管理层及年审注册会计师进行多次深入沟通。本人实时关注公司动态，针对公司重大诉讼、股价异动等重大事项，主动与管理层进行线下及线上沟通，并利用自身专业优势，结合公司实际情况提出建议，积极有效履行独立董事职责，认真维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益。此外，本人参加了公司组织的独立董事现场调研活动，对重要子公司进行实地考察，包括听取子公司管理层汇报、与相关业务负责人面对面交流、参观生产基地等，对公司业务发展有了更加充分的了解，并在此期间针对子公司的发展规划提出一些建议。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉履职，督促公司信息披露合规
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规以及相关文件履行职责，按时参加公司的各项会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观公正的发表自己的意见与观点。本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照相关法律法规真实、准确、完整地披露相关信息。
2、监督公司规范运作，持续关注公司重大事项进展
为了切实履行独立董事职责，本人通过现场调研、听取相关人员汇报、与公司管理层沟通等方式对生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、财务运作及资金往来情况、公司经营管理层对股东大会决议和董事会决议的执行情况等进行充分调查与了解，对公司提供的资料进行认真审核，通过有效地监督和检查，关注可能影响
公司内部控制情况和法人治理结构的事项，持续关注公司重大诉讼等重大事项的进展，结合自身专业知识发表专业、客观的建议。
3、坚持学习最新规章制度，提高自身履职能力
为了提高自身的履职能力，本人坚持学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以及其他机构组织的相关培训，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
4、关注与推动投资者关系管理
密切关注媒体对公司的报道，并主动对相关报道内容与公司进行询证。督促公司拓宽投资者交流渠道，保障投资人的知情权，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
（六）其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（七）独立董事联系方式
为方便与投资者沟通，更好维护公司中小投资者利益，现特公布本人的电子邮箱：tp@cntransferpricing.com
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》、《海能达通信股份有
限公司独立董事工作制度》《公司章程》等相关规则，充分关注及监督公司重大
事项，秉持客观公开、公正客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断。具体如下：
1、关联交易
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》，该议案继续提交第五届董事会第十一次会议审议。本人认真审查了公司日常关联交易预计额度、定价政策及定价依据、对公司影响等方面，核查是否存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，并发表了明确同意的意见。
2、衍生品交易
公司开展的衍生品交易围绕日常经营需求开展，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已制定衍生品交易的管理制度，建立相应的监管机制，本人认为公司开展衍生品交易具备可行性，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、定期报告
董事会审计委员会在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证报告财务报告的真实、准确、完整。本人作为审计委员会的委员，认真审议相关议案，关注财务报告的合规性。
4、内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况。
5、聘任审计机构
2024 年，公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计
机构和内部控制审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障或提高上
市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定