兆威机电:关联交易管理制度(2025年4月修订)

关联交易管理制度
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二五年四月

第一章 总则
第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定。
第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，决策程序合规，信息披露规范。保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、公开的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）定价公允原则；
（四）关联董事、关联股东回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
（六）独立董事对需要披露的关联交易应当召开独立董事专门会议过半数审议同意后，提交董事会审议。

第二章 关联交易管理的组织机构
第六条 公司财务部是关联交易的日常管理部门，主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查；负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并定期报董事会秘书。
公司董事会办公室负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事项。各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室，保证关联人信息库及时更新。
第七条 公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时报告财务部，并由财务部提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明，董事会秘书对财务部汇总上报的关联交易情况进行审核，并按照本制度规定履行相关决策程序和披露义务。
第三章 关联人及关联交易认定
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排在未来十二个月内，具有第九条、第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条、第十条规定的情形之一。
第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十四条 本制度所称关联交易，公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买、出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联人报备
第十五条 公司董事、高级管理人员，直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其相关方与公司存在的关联关系及时告知公司，关联关系发生变化的也应及时告知公司。
公司应当及时在深交所系统填报公司董事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
第十六条 公司董事会办公室应参照《上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
审计委员会应当确认董事会办公室提供的公司关联人名单，由董事会秘书审核后及时向董事会报告。
第十七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情况。公司独立董事有义务查阅公司与关联方之间的资金往来情况，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为公司
控股股东及其他关联人提供资金等财务资助。了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十九条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按照法律、法规及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。
第二十条 公司披露关联交易，应提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书（如适用）；
（三）董事会决议和董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深交所要求提供的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关信息披露指引等规定。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款、赠与、垫资、担保、贷款等。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司股东会审批以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，与日常经营相关的关联交易以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易，可以不进行审计或者评估；
（二）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定及中国证监会、深交所要求应由股东会审议的其他关联交易事项。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条 公司董事会审批以下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一且未达到股东会审议标准的：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在全体独立董事过半数审议同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立判断的董事。
第二十八条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见（如适用）。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度披露及决策程序相关规定。
第三十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当