兆威机电:股东会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二五年四月

第一章 总则
第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关规定行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东资格及资格确认
第六条 公司股份持有人均为公司的股东。
第七条 公司股东名册记载股东的姓名或名称、股票账户卡、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公司股东的合法证明。
第八条 个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。
法人股东凭法人单位证明、营业执照复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。
公司股票上市地证券监管规则就确认股东资格有特别规定的，在不违反中国境内监管要求的前提下，从其规定。
第三章 股东会的职权
第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十条规定的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议如下交易事项：
1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重
组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。
（7）超过公司章程及《董事会议事规则》规定的董事会审议权限的交易。
上述标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，若中国证监会、公司股票上市地证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定事项外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定之外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按上述规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，可视情节轻重给予罚款或处分。
第四章 股东会的召集
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》或公司股票上市地证券监管规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“中国证监会深圳局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、公司股票上市地证券交易所（如需）、公司股票上市地证券监
管机构（如需），说明原因并公告。
第十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》或公司章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东根据本规则规定自行召集和主持股东会的，应当提供连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的证明文件，以及曾向董事会、审计委员会请求召开股东会但董事会、审计委员会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件。
第十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。
第十四条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需要，提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十五条 公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会深圳局和深圳证券交易所备案。
在公告股东会决议前，召集股