水羊股份:华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于水羊集团股份有限公司
内部控制评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对水羊股份 2024 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、水羊股份内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司总部各部门及各分子公司。纳入本次评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、合同管理、印鉴管理、对外担保、关联交易、财务报告、信息系统、内部监督等内容。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司运营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的内容
1、内部环境
（1）治理结构
公司治理的基本情况：公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。

公司股东及股东大会：公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、 召开，完全符合《公司章程》《股东大会议事规则》的要求和规定，对公司经营 方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进 行审议和决策。
关于控股股东和公司：公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开， 公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事 会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规 范要求做出。
关于董事及董事会：公司 7 名董事，其中包括 3 名独立董事，董事会成员结
构合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立， 董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并签署书面 承诺；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员 会四个专门委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬和考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》，各委员会正发挥着各 自的工作职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项 职能。
监事和监事会：公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根 据《公司章程》赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行 为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
高级管理人员：负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经 营管理工作，涉及投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据《公司 章程》规定提交董事会决策。
关于公司利益相关者：公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等 利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发 展。
关于信息披露与投资者关系管理：公司建立了有专人负责的投资者关系管理
制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询。
（2）机构设置与职权分配
公司目前设置了 54 个业务及职能管理部门，各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及《公司章程》的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合的方式，使公司的经营工作有效开展。
（3）内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据公司《内部审计制度》的要求，负责公司的内部审计和监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（4）人力资源政策
公司依据自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；保守商业秘密和知识产权等等均制定了相关的制度和流程予以规范。建立健全了《员工手册》、《聘任管理制度》《薪酬管理制度》《绩效管理制度》《否决性指标考核管理细则》《管理层考核实施细则》等制度和流程并得到严格执行。公司还根据实际工作的需要，颁布和实施了《培训管理制度》《培训项目管理规范》《外
派培训管理制度》“云课堂”“师徒制”“专业岗、管理岗螺旋机制”等制度和方法，针对不同岗位存在多种形式的培训教育及晋升机制，使员工能长期胜任其工作岗位。
（5）企业文化
公司把“让人类享受肌肤之美”作为企业使命，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，迅速发展壮大。在“研发赋能品牌，数字赋能组织”的双科技赋能下，参与了 20 项国家与行业标准制定，有 4000 多项质量管理流程和内部标准，申请了超过 400 项国家专利，已掌握 10 余种独有原料研发技术，持续投资 14 亿建成水羊智能制造产业园，成功揭榜“国家智能制造示范工厂”，是集研发、设计、生产、物流、办公、文娱等于一体的智慧生态园区。组织已率先走过电商化、在线化，进入数据化、智能化阶段。
在研发质量方面，获评“省长质量奖提名奖”，被认定为“国家高新技术企业”“省级企业技术中心”，入选“湖南省生物医药产业重点企业”；产品检测中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评定。在数字赋能方面，先后获评“全国电子商务示范企业”“全国首批数字商务企业”“湖南省移动互联网重点企业”等荣誉。
公司秉承“客户第一、简单协作、创造价值”的价值观。激励员工践行公司价值观，创造价值的正面行为。公司建立健全了《水羊集团股份有限公司廉洁协议》，并通过合同、邮箱等途径向公司内外宣贯；建立健全了《水羊集团股份有限公司反舞弊制度》《员工业务往来中收受礼金/礼品管理办法》《企业文化评价制度》进一步强化了企业核心价值观和商业道德建设。
2、风险评估
公司通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的相关风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信
息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险程度，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，确保内部控制目标的实现。
3、控制活动
公司通过多年的实践和不断改进，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召开管理层月会、经营分析会、预算执行分析会、业务经营周会及支撑部门周会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定地运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下：
（1）不相容职务分离控制措施
公司在制订各项管理制度时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。建立健全的《水羊股份内控手册》规范了不相容职务分离的基本控制措施并不断优化。
（2）授权审批控制措施
公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业务活动的权限范围、审批程序和相应责任。公司每年都根据业务的变化不断优化各业务流程的审批权限，截至 2024 年 12 月，公司更新迭代《御泥坊品牌事业部审批权限表》《水羊国际事业部审批权限表》《水羊人力资源审批权限表》《水羊财务管理审批权限表》《水羊数字中心审批权限表》《总经理办公室审批权限表》等主要业务程序的授权审批控制流程。并在 2024 年的业务活动中严格执行。
（3）会计系统控制措施
公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础管理工作。公司的会计核算工作实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
（4）财产保护控制措施

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，建立健全了《资产管理制度》 及《存货管理制度》。要求各项实物资产建立台账进行记录并妥善保管，财务部 门与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。
（5）预算控制措施
公司建立健全了《全面预算管理办法》，该制度明确了各责任单位在预算管 理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并要求对预算执行 结果进行分析考核，评估预算的执行效果。2024 年按月度进行了预算执行情况 分析及相关考评，制度得到有效执行。
（6）绩效考评控制措施
公司制定了《绩效管理制度——OKR 考核机制》《管理层考核实施细则》
《否决性指标考核管理细则》等考核制度，形成了对公司高管层、中层及基层普 通员工的考核体系，公司每年组织季度考核、年度考核，考核结果将作为奖金分 配、优才甄选与培养、岗位或薪酬调整、职务晋升等工作的重要依据。2024 年季 度和年度绩效考核均严格按考核制度执行。
（7）主要业务活动的控制措施
1）资金活动
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制调配机制，全面 提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过《货币资金管理办法》《外汇资金 业务管理办法》《财务管理部审批权限表》等制度和控制程序，加强对营运资金 的系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。每笔资金支付均由申 请人在 OA 系统中发起付款申请，各级审批人根据支付金额、事项及预算，严格 按照公司相关制度和《财务管理部审批权限表》进行审批。
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和监督作了明 确规定，对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，切实保护投 资者利益。2024 年度公司审计部每个季度对募集资金（可转债募集资金）的存放
及使用情况进行审计并出具专项审计报告，募集资金的存放及使用均严格按照相 关法律法规和公司制度、办法执行，未有募集资金使用与管理违规的情形。
2）采购和付款管理
公司为降低采购成本，充分利用资源，已合理地规划和设立了采购与付款业 务的部门和岗位。明确了采购物资的请购、审批、采购、验收程序，关键管理岗 位的不相容职务已进行了分离，建立健全了如下管理制度：《直采采购管理制度》《间采采购管理制度》《招标管理制度》《供应商管理制度》，上述制度规范了 供应商管理、采购过程（行为）管理规范及程序、招标管理程序、采购监督管理 等采购程序；同时对从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制和轮岗机制， 并对采购付款范围、付款原则、付款程序等做了详细的规定。2024 年，公司通过 严格招标程序、议价程序及供应商考核评级，有效降低了采购成本。
3）销售与收款管理
公司建立健全了《合同管理制度》《应收账款管理办法》《发票管理办法》 等制度，合理地设置了销售与收款业务的机构和岗位，建立和完善销售与收款的 会计控制程序；通过 Hermes 系统做调拨单的审批、