明冠新材:中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司
关于明冠新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”“发行人”或“公司”）2022
年度向特定对象发行股票的保荐人，履行持续督导职责期限至 2024 年 12 月 31
日止，目前持续督导工作的期限已经届满。中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
保荐人名称 中信建投证券股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦北塔 2206 室
法定代表人 刘成
本项目保荐代表人 武楠、陈昶
项目联系人 武楠
联系电话 021-68801539
是否更换保荐人或其他情况 无
三、上市公司基本情况
公司名称 明冠新材料股份有限公司
证券代码 688560.SH
注册资本 20,130.1918 万元
注册地址 江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号
主要办公地址 江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号
法定代表人 闫洪嘉
实际控制人 闫洪嘉、闫勇
联系人 叶勇
联系电话 0795-3666265
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2022 年 12 月 6 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
年报披露时间 2025 年 4 月 29 日
四、保荐工作概述
中信建投证券作为明冠新材 2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，指派
武楠先生、陈昶先生担任保荐代表人，持续督导工作的期限至 2024 年 12 月 31
日止。截至 2024 年 12 月 31 日，保荐人及保荐代表人对发行人所做的主要保荐
工作包括但不限于：
（一）持续关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；
（二）督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
（三）持续关注发行人的经营业绩情况，对主要财务指标的变动原因进行分析；
（四）持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，并对募集资金存放与实际使用情况、募投项目延期及变更实施地点等事项发表核查意见；

（五）督导公司严格执行关联交易相关审批、信息披露程序及关联交易定价机制；
（六）持续关注发行人核心竞争力、研发进展等情况，并对发行人核心技术人员变动事项发表核查意见；
（七）持续关注并督导发行人及相关方切实履行相关承诺，并对公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项发表核查意见；
（八）督导发行人有效执行防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；
（九）及时向上海证券交易所报送持续督导期间相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募投项目延期及变更实施地点
1、“明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设项目”延期及变更实施地点
2024 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于定增募集资金投资项目之“明冠锂膜公司年产2 亿平米铝塑膜建设项目”延期及变更实施地点的议案》，综合考虑当前定增募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司将募投项目“明冠锂膜公司年产 2
亿平米铝塑膜建设项目”的预定可使用状态日期延长至 2025 年 12 月 31 日，并
将该募投项目实施地点由原计划的江西省宜春经济技术开发区春潮路 666 号，变更为宜春市经开区春和路以南、宜商大道以东。
该项目变更实施地点后，前期已投入使用的募集资金由公司以自有资金替换后返还给“明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设项目”募集资金专户，继续用
于该募投项目的建设。截至 2024 年 6 月 28 日，公司全资子公司江西明冠锂膜技
术有限公司已完成以自有资金 3,554.37 万元归还“明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设项目”前期已投入使用的募集资金，相应资金已返还到“明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设项目”募集资金专户。
本次延期及变更实施地点仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内
容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐人已就上述事项出具核查意见。
2、“嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背板建设项目”延期
2024 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于定增募集资金投资项目之“嘉明薄膜公司年产1 亿平米无氟背板建设项目”延期的议案》，综合考虑当前定增募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司将募投项目“嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背
板建设项目”的预定可使用状态日期延长至 2025 年 6 月 30 日。
本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐人已就上述事项出具核查意见。
（二）2024 年监管警示决定
公司因披露 2023 年度业绩快报不准确，2024 年 7 月收到上海证券交易所科
创板公司管理部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0029 号）；2024 年 11 月收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对明冠新材料股份有限公司、闫洪嘉、赖锡安采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕43 号）。
保荐人已督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改、加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，要求公司加强内部管理，不断提高公司信息披露质量。
（三）公司 2024 年度业绩下滑并亏损
公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为-6,707.73 万元，较上年同期下
降 180.95%。公司经营业绩下滑并连续两年亏损，主要原因为：①受全球光伏组件市场的双玻组件占比持续提升影响，2024 年度公司光伏组件封装胶膜产品出货量同比增幅达 30%，但因行业竞争加剧、单价下滑，胶膜业务收入及盈利增幅相对有限；②单玻光伏组件占比下降，导致太阳能电池背板市场需求减少，同时背板产品竞争加剧导致产品价格走低，进而导致公司太阳能电池背板销售收入及
毛利率下降；③锂电池铝塑膜市场需求不足，同时受锂电池产业链材料价格波动影响，铝塑膜产品销售数量及单价均有所下滑，导致公司铝塑膜业务持续亏损；④受产品销售价格下降、产线开工率不足等影响，公司对存货、固定资产计提了相应的资产减值损失。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，保荐人针对公司业绩下滑并亏损的情况进行了核查。经核查，保荐人认为：公司存在业绩下滑并亏损的风险；公司 2024 年度业绩下滑并亏损，和公司 2024 年所处的经营环境和实际经营情况相匹配。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐人履职期间，发行人能够按照相关法律法规要求积极配合保荐人的核查工作，为保荐人开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保荐人要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐人有关工作的顺利进行。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在保荐人履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐人对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，督导发行人严格履行信息披露义务。保荐人认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
募集资金余额为 703.70 万元；发行人 2022 年度向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为 113,924.60 万元。保荐人将继续履行对发行人剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
发行人不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武 楠 陈 昶
保荐人董事长或授权代表签名：
常 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日