ST通葡:通化葡萄酒股份有限公司章程(2025年4月修订)

通化葡萄酒股份有限公司
章 程
二○二五年四月二十八日
公司第九届董事会第七次会议通过

目 录

第一章 总则 ......02
第二章 经营宗旨和范围 ......03
第三章 股份 ......03
第一节 股份发行 ......03
第二节 股份增减和回购 ......04
第三节 股份转让 ......05
第四章 股东和股东会 ......05
第一节 股东的一般规定......06
第二节 控股股东和实际控制人......08
第三节 股东会的一般规定......08
第四节 股东会的召集 ......10
第五节 股东会的提案与通知 ......11
第六节 股东会的召开......13
第七节 股东会的表决和决议......15
第五章 董事和董事会 ......19
第一节 董事的一般规定 ......19
第二节 董事会......21
第三节 独立董事......25
第四节 董事会专门委员会......27
第六章 高级管理人员......28
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 财务会计制度 ......29
第二节 内部审计 ......32
第三节 会计师事务所的聘任 ......33
第八章 通知和公告......34
第一节 通知 ......34
第二节 公告 ......34
第九章 合并、分立、增资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算 ......36
第十章 修改章程 ......37
第十一章 附则 ......37
第一章 总 则
第一条 为维护通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1998]55 号文批准，以发起方式设立，
并于 1999 年 1 月 27 日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 91220000702312420U。
第三条 公司于 2000 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行字
[2000]172 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股。于 2001 年 1 月 15
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：通化葡萄酒股份有限公司;
英文名称: TONGHUA GRAPE WINE C0.,LTD
第五条 公司住所：吉林省通化市前兴路 28 号
邮政编码：134002
第六条 公司注册资本为人民币 42,740 万元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过吸收社会资金，充分利用长白山野生山葡萄的丰富
资源，合理组合生产力要素，利用股份制的优势及科学的管理方法进行生产和经营，不断向社会提供名、优、新、特葡萄酒系列产品，以满足人们日益增长的物质生活的需要。争创一流的管理，一流的信誉，一流的效益，为社会创造财富，为企业积累资金，为全体股东和职工谋取合法利益。
第十五条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：酒制品生产；酒类经营；
食品进出口；食品销售；游览景区管理；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；第二类增值电信业务。
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为通化长生农业经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化
石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂，认购的股份数分别为
4,070 万股、2,947 万股、561 万股、281 万股、141 万股，出资方式为以净资产折股，出资
时间为 1998 年 8 月 31 日。公司设立时发行的股份总数为 8,000 万股，面额股的每股金额
为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 42,740 万股,公司的股本结构为：普通股 42,740
万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股 份 转 让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。