ST通葡:通化葡萄酒股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编号：临 2025—016
通化葡萄酒股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开第
九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于取消
监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会行使，《通化葡萄酒股份有限公司监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法
规、规范性文件的修订/发布情况以及公司实际情况，对《公司章程》中条款进
行修订，具体情况如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护通化葡萄酒股份有限公 第一条 为维护通化葡萄酒股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证简称《证券法》）和其他有关规定,制定本 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
章程。 规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会 公司经吉林省经济体制改革委员会
以吉改股批[1998]55 号文批准，以发起方 以吉改股批[1998]55 号文批准，以发起方
式设立，并于 1999 年 1 月 27 日在吉林省 式设立，并于 1999 年 1 月 27 日在吉林省
工商行政管理局注册登记，取得企业法人 工商行政管理局注册登记，取得营业执
营业执照（注册号码为：2200001033030）。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91220000702312420U。
第八条 公司董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者经理为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
公司的法定代表人由公司董事会以全体
董事的过半数选举产生及变更。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份。 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担 债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成 第十一条 本公司章程自生效之日起,即为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有律约束力的文件,对公司、股东、董事、 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 起诉公司董事、高级管理人员,股东可以级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
负责人。 务负责人和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 平、公正的原则,同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行 同次发行的同类别股份,每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份,每股应当支付相同价额。 份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行股票，以人民币标明 第十八条 公司发行面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司经批准发行的普通股总 第二十条 公司发起人为通化长生农业
数为 42,740 万股。每股面值人民币一元。 经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、公司成立时向发起人通化长生农业经济 通化石油工具股份有限公司、通化五药有综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化 限公司、通化新星生物提取厂，认购的股石油工具股份有限公司、通化五药有限公 份数分别为 4,070 万股、2,947 万股、561司、通化新星生物提取厂发行普通股 万股、281 万股、141 万股，出资方式为
8,000 万股，2000 年 12 月 15 日向社会公 以净资产折股，出资时间为 1998 年 8 月
众发行社会公众股6,000万股（A股），2013 31 日。公司设立时发行的股份总数为
年 5 月 31 日向 8 名投资者非公开发行普 8,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
通股 6,000 万股（A 股）。2015 年 9 月 29
日，实施资本公积金转增股本增加 20,000
万股（A 股）。2022 年 7 月 1 日向激励对
象定向发行普通股2,540万股（A股）。2023
年 5 月 29 日向激励对象定向发行普通股
200 万股（A 股）。
第十九条 公司股份总数为 42,740 万股, 第二十一条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 42,740 万股。 42,740 万股,公司的股本结构为：普通股
42,740 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 要,依照法律、法规的规定,经股东会作出别作出决议,可以采用下列方式增加资 决议,可以采用下列方式增加资本:
本: (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证
(五)法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外:
规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册