天元股份:《广东天元实业集团股份有限公司对外投资制度》(2025年4月)

广东天元实业集团股份有限公司
对外投资制度
第一章 总则
第一条 为了加强广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并报告范围内的各级子公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取未来收益为目的，以公司合法持有的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的各级子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批权限
第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
（五）股票、债券、基金投资等；
（六）法律法规规定的其他对外投资。

公司进行的下列业务由公司制定的专门制度管理，不适用本制度：公司进行除商品套期保值以及远期结售汇之外的证券、期货及衍生品投资，适用《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》；公司开展商品套期保值业务，适用《商品期货套期保值业务管理制度》；开展远期结售汇业务，适用《远期结售汇内部控制制度》。
第六条 委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》的规定对公司的对外投资作出决策。
公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的经营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易指标应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易指标应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。
第九条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关联交易管理办法的相关规定。
第十条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十二条 各项对外投资审批权均在公司，公司合并报表范围内的各级子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十三条 公司总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记等工作，并实行严格的资金管理、审批与付款手续。
第十五条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。
第十六条 董事会秘书以及公司的相关档案部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并严格按照《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十七条 公司对外投资决策经过提出投资方案、初审、审核三个阶段。
第十八条 投资项目方案的提出：对外投资项目的初步方案可由公司各职能部门向总经理提出。
第十九条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第二十条 项目审核：经项目初审之后，总经理须按照本制度规定的决策权限，达到董事会审批权限的，需提交董事会审议决定，达到股东会审批权限的，由董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十二条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十三条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事长、董事会或者股东会。
第二十四条 公司总经理是对外投资方案实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十五条 公司对外投资组建相关公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十六条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十八条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，并有权进行定期或专项审计。
公司及子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第二十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十一条 公司对外投资项目的转让和回收，应根据其回收金额的重大性履行相应的审批程序：若回收金额达到股东会或董事会决策标准，则需提交相应决策机构审批；若回收金额未达到股东会或董事会决策标准，则由总经理决策并履行相关审批程序。即便投资项目在初始投资时已履行相应决策程序，其转让或回收仍需根据具体情况重新评估其重大性，以确定是否需再次提交相应决策机构审批。
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十四条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十五条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照