天元股份:上海嘉厚律师事务所关于天元股份2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书

上海嘉厚律师事务所
关于天元股份2022年股票期权与限制性股 票激励计划回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的法律意见书
上海嘉厚律师事务所
二 零 二 五 年 四 月 二 十 五 日
致：广东天元实业集团股份有限公司
上海嘉厚律师事务所（以下简称“嘉厚”或“本所”）受广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
嘉厚依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，嘉厚查阅了公司提供的与实施本次回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就实施本 次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经向嘉厚提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给嘉厚的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
嘉厚仅就与公司实施本次回购注销的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。嘉厚不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，嘉厚已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为嘉厚对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，嘉厚依赖有关政府部门、天元股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
嘉厚同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一， 随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。嘉厚同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，嘉厚有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

嘉厚根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式
向公司监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 19 日公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022 年 4 月 20 日，公司对《监事会关
于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由 10.73
元/份调整为 10.63 元/份；限制性股票的授予价格由 5.96 元/股调整为 5.86 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 6 月 10 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记，向 91 名激励对象首次授予股票期权 1,113,300.00 份，行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC1，期权代码为 037244。
（八）2022 年 6 月 16 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票首次授予登记，向 8 名激励对象首次授予限制性股票 282,700.00 股，
授予价格为 5.86 元/股，首次授予的限制性股票上市日期为 2022 年 6 月 20 日。
（九）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（十）2023 年 3 月 24 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票预留授予登记，向 12 名激励对象预留授予限制性股票 70,740.00 股，
授予价格为 5.86 元/股，预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 24 日。
（十一）2023 年 3 月 23 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权的预留授予登记，向 36 名激励对象预留授予股票期权 282,660.00 份，行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC2，期权代码为 037339。
（十二）2023 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（十三）公司于 2023 年 4 月 27 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 113,080 股限制性股票。
（十四）2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。

（十五）2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 162,060 股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十六）2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。
综上，嘉厚认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、根据《激励计划》“第八章公司/激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于，公司限制性股票首次授予激励对象中有 2 人因离职已不符合激励对象条件，预留授予激励对象中有 2 人因离职已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述激励对象的限制性股票共计 28,120 股。

2、根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值 6000 万 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2022-2024 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<80%时