上海机场:国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2024 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）2022 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海机场集团有限公司（以下简称“机场集团”、“交易对方”）关于上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司（以下合称“标的公司”）2024 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
根据上市公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届董事会第二十二次会议决议及 2021 年第一次临时股东大会决议通过的交易方案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产
上海机场以发行股份的方式向机场集团购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）。
本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 44.09 元/股，公司就本次发行股份购买资产向机场集团发行的新增股份数量为 433,939,325 股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行
（二）募集配套资金
上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A 股）股票 127,583,567 股，
发行价格 39.19 元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,990.73 元，扣除发行费用（不含税）合计人民币 61,632,400.46 元后，募集资金净额为人民币4,938,367,590.27 元。立信会计师对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
1、承诺范围及期间
本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022 年度、2023 年度以及 2024 年度。受疫情影响，业绩承诺的承诺期间调整为2023 年度、2024 年度以及 2025 年度。
2、预测净利润数以及承诺净利润数
根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在 2022 年度、2023年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别为 18,736.87 万元、21,879.40 万元以及 24,301.64 万元；广告板块资产
在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属
于虹桥公司的净利润分别为 41,664.29 万元、43,518.85 万元和 44,969.77 万元。
根据公司第九届董事会第十一次会议决议及 2022 年年度股东大会决议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》：考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资产的实际影响情况，经公司与机场集团协商，将业绩承诺的承诺期间调整为 2023 年度、2024 年
度以及 2025 年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原 2022 年度、2023 年
度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广
告板块资产 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的
归属于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至 2023 年、2024年及 2025 年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
（二）业绩承诺补偿方案
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 64,917.91 万元，物流板块资产的交易价格为 311,900.00 万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 130,152.91 万元，广告板块资产的交易价格为 456,738.00 万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实现净利润数小于等于 0 的，按 0 取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：

（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为 44.09 元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
（三）期末减值补偿义务及方式
1、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为 311,900.00 万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为 70,741,664 股，广告板块资产的交易价格为 456,738.00 万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103,592,197 股，本次发行股份价格为 44.09 元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。

2、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
三、业绩承诺的实现情况
物流板块资产 2024 年度经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 22,048.02 万元，广告板块资产 2024 年度经审计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为 45,312.98 万元。上述金额未考虑配套募集资金的影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2024 年度，业绩承诺资产业绩实现情况已达到经公司股东大会审批通过的调整后的业绩承诺水平，未触及补偿业务的情形。
（以下无正文）