山水比德:民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司保荐总结报告书

民生证券股份有限公司
关于广州山水比德设计股份有限公司
保荐总结报告书
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导期至 2024 年 12 月31 日止。现持续督导期届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
公 司 名 称 广州山水比德设计股份有限公司
（中文）
公 司 名 称 Guangzhou S.P.I Design Co., Ltd.
（英文）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及 山水比德、300844
代码
法定代表人 蔡彬
广州市海珠区新港东路 1166 号 201 室 202 室 203 室 204 室 205 室 301 室
注册地址 302 室 303 室 304 室 305 室 401 室 402 室 403 室 404 室 405 室 408 室 409
室 407 室（部位：自编 A）410 室（部位：自编 A）

办公地址 广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔 2-4F
公司邮编 510000
公司网址 www.gz-spi.com
三、保荐机构基本情况
公司名称 民生证券股份有限公司
法定代表人 顾伟
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
保荐代表人 骆玉伟、朱仙掌
注：公司法定持续督导期至 2024 年 12 月 31 日，原保荐代表人系朱仙掌和曹倩华。2023 年
12 月 20 日，曹倩华女士因工作需要，不再继续担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，民生证券委派续骆玉伟先生接替曹倩华女士担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导责任。
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构遵守法律、法规及深圳证券交易所、中国证监会的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准（注册）文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，针对发行人具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导发行人规范运作，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导发行人合规使用与存放募集资金；

4、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、定期和不定期对发行人进行现场检查，针对发行人异常情况，及时采取相关措施督促其规范整改，并及时向各监管部门报送相关文件。
五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
（一）募集资金投资项目相关事项
1、公司于 2021 年 12 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司增加杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点。
2、2021 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1,080.93 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 823.33 万元置换预先已支付发行费用的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。
3、为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于 2021 年 8 月 25
日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 7,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截
至 2022 年 8 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 7,000.00
万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

公司于 2022 年 8 月 14 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构
民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至 2023 年 8 月 10
日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 10,000.00 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
公司于 2023 年 8 月 11 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。自公司董事会审议通过后，公司实际使用闲置募集资金 6,500 万元暂时补充流动资金，截至 2024
年 8 月 8 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 6,500 万元全部
归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
公司于 2024 年 8 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专户。保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已累计使用 5,000.00 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金。
4、超募资金金额共 18,171.89 万元。公司分别于 2021 年 12 月 26 日、2022
年 1 月 11 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
公司分别于 2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 2 日召开第三届董事会第一次
会议、第三届监事会第一次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
公司分别于 2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 8 日召开第三届董事会第九次
会议、第三届监事会第九次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金。保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司共已使用 15,000.00 万元超募资金进行了永
久补充流动资金。
5、为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关制度规范，公司于 2022 年 8 月 18 召开第二届董事会第十
八次会议、第二届监事会第十三次会议，并于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第三
次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和正常生产运营的前提下，使用额度不超过56,500.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过 12个月的产品，使用期限自 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
公司于 2023 年 8 月 11 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 41,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用，使用期限自第三届董事会第五次会议审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
公司于 2024 年 8 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议，审