复旦张江:复旦张江2024年度股东周年大会会议资料

上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024 年度股东周年大会
会议资料
二〇二五年六月

目录

会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5
议案 1：《关于 2024 年度董事会（工作）报告的议案》 ...... 5
议案 2：《关于 2024 年度监事会（工作）报告的议案》 ...... 11
议案 3：《关于本公司截至二零二四年十二月三十一日止 A 股年度报告及摘要；及 H 股经
审计的财务报表及核数师报告的议案》 ......14
议案 4：《关于 2024 年度财务决算报告的议案》 ...... 15
议案 5：《关于 2024 年度利润分配预案的议案》 ...... 17
议案 6：《关于续聘 2025 年度境内外会计师事务所的议案》 ...... 19
议案 7：《关于公司 2024 年度董事、监事薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案》 20
议案 8：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》 ...... 22
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2024 年度股东周年大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1
名股东代表、1 名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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2024 年度股东周年大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2025 年 6 月 26 日下午 14:00；
（二）现场会议地点：上海市浦东新区碧波路 699 号上海博雅酒店一楼会议室；
（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；
（六）会议审议相关议案；
2024 年度股东周年大会审议议案：
1、 《关于 2024 年度董事会（工作）报告的议案》；
2、 《关于 2024 年度监事会（工作）报告的议案》；
3、 《关于本公司截至二零二四年十二月三十一日止 A 股年度报告及摘要；
及 H 股经审计的财务报表及核数师报告的议案》；
4、 《关于 2024 年度财务决算报告的议案》；
5、 《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
6、 《关于续聘 2025 年度境内外会计师事务所的议案》；
7、 《关于2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；
8、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》。
2024 年度股东周年大会还将听取独立董事《2024 年度独立董事述职报告》。
（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八）与会股东及代理人对各项议案现场投票表决；
（九）现场会议休会，统计表决结果；
（十）复会，宣布会议表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布现场会议结束。

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2024 年度股东周年大会
会议议案
议案 1：《关于 2024 年度董事会（工作）报告的议案》
各位股东及股东代表：
2024 年，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、2024 年度主要经营情况
2024 年度，公司营业总收入 709,404,966 元，较上年同期下降 16.61%；利润
总额 5,457,930 元，较上年同期下降 94.40%；归属于母公司所有者的净利润39,733,896 元，较上年同期下降 63.42%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 5,145,208 元，较上年同期下降 92.64%。
报告期内公司生产经营正常，主要上市销售药品未发生变化。公司与推广服务商终止合作后的交接过渡期间，主要产品之一里葆多？销售下降，使得本集团全年营业收入较上年同期有一定减少。报告期内，公司各研发项目均稳步推进，完成四个研发项目的首例受试者入组；本集团全资子公司泰州复旦张江用于治疗原发性胆汁性胆管炎的奥贝胆酸片药物上市申请获得国家药监局受理；其他多个在研项目亦推进顺利。据此报告期内研发费用（包括临床、研究用材料及委外研发费用等）与上年同期相比增加约人民币 7,000 万元，导致本集团利润总额及归属于母公司所有者的净利润同比下降明显。
报告期内，本集团的创新性研发领域仍然集中在针对皮肤疾病和癌前病变的
光动力药物、针对肿瘤手术可视化的光动力药物、针对肿瘤的抗体偶联药物以及拥有专利或技术壁垒的其它药物。
二、2024 年度公司董事会日常工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立非执行董事 3 名，独立非执行董事占全体
董事的三分之一。董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略委员会，各委员会能根据相关规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2024 年度，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求，
于 2024 年 6 月 27 日召集、召开了 2023 年度股东周年大会。
公司 2023 年度股东周年大会审议通过议案如下：
1、《关于 2023 年度董事会（工作）报告的议案》；
2、《关于 2023 年度监事会（工作）报告的议案》；
3、《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止 A 股年度报告及摘要；及 H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》；
4、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配方案的议案》；7、《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案》；
8、《关于 2023 年度董事、监事薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》；
9、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开了四次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下：
1、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《2023年年度报告全文及摘要》《截至二零二三年十二月三十一日止年度业绩公告》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》等二十四项议案；
2、2024年4月29日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》《本公司2024年第一季度计划执行情况》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、2024年8月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2024年半年度报告><2024年半年度报告摘要>及<截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》《本公司2024年半年度计划执行情况》《关于2024年中期利润分配预案的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》；
4、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》《本公司2024年第三季度计划执行情况》。
（三）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况