南模生物:关于实际控制人解除一致行动关系暨实际控制人未发生变更的提示性公告

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-031
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于实际控制人解除一致行动关系
暨实际控制人未发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
截至本公告披露日，上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）
持有上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）
27,771,000 股股份，持股比例为 35.62%，为公司控股股东。
公司实际控制人、董事长、核心技术人员费俭未直接持有公司股份，通过砥
石咨询和上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞钰咨
询”）间接持有公司约 841.34 万股，持股比例为 10.79%；公司实际控制人、
董事、总经理王明俊未直接持有公司股份，通过砥石咨询和上海砥君企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“砥君咨询”）间接持有公司约 796.60
万股，持股比例为 10.22%。双方合计持有砥石咨询 58.11%的股权，共同实
际控制砥石咨询，为南模生物实际控制人。
费俭、王明俊解除一致行动关系后，双方持有公司控股股东砥石咨询的股份
将保持合并计算，双方间接持有公司股份的数量和比例保持不变。本次解除
一致行动关系不涉及权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，控股股东
仍为砥石咨询；亦不会导致公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为费俭、
王明俊。
公司于 2025 年 4 月 27 日收到公司实际控制人费俭、王明俊签署的《一致行
动人协议解除协议》（以下简称“《解除协议》”），具体情况如下：
一、《一致行动协议》签署及履行情况

费俭、王明俊双方基于对公司战略发展的共同认知，于公司首次公开发行股票上市前签署过《一致行动人协议》及补充协议，并在上市三年期满后于2024年12月27日续签了《一致行动人协议（2024）》，明确双方在分别通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时应保持一致行动，特别是双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权时，应保持一致行动。若双方无法达成一致意见的，应以费俭先生的意见为准。双方的一致行动期限自《一致行动人协议（2024）》签署之日起一年。
自一致行动协议签署至今，费俭、王明俊在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准的事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议及补充协议的情形。
二、解除一致行动关系情况
（一）解除协议基本内容
2025 年 4 月 27 日，费俭、王明俊签署了《解除协议》，自《解除协议》生
效之日起解除一致行动关系，《一致行动人协议（2024）》中约定的费俭、王明俊双方权利义务终止，双方通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时无需再保持一致行动。双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权等股东权利时，应各自按照法律、法规、规范性文件、南模生物公司章程及砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的章程/合伙协议的相关规定独立行使其股东权利。
（二）解除一致行动关系的因素
上市前公司尚处于公司治理结构和决策机制不断健全的过程中，基于对公司战略发展的共同认知，为保证公司股权结构稳定、经营决策能够有效运行，双方签署《一致行动协议》并建立了一致行动关系。目前，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层各承其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足进步，一致行动协议的阶段性历史使命已经实现。同时随着行业技术迭代的加快和外部环境变化的加剧，公司经营决策形成的机制需要跟进形势的发展，解除一致行动关系亦是为了进一步提高公司重大事项决策的民主程度，更有利于双方充分发挥积极性和主观能动性。

三、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
（一）实际控制人、董事长、核心技术人员费俭承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市
后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若公司在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
3、在本承诺人担任董事期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的 25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。
4、本承诺人作为公司的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的 25%。
5、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相
关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。
（二）实际控制人、董事、总经理王明俊承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市
后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若公司在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
3、在本承诺人担任董事、高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的 25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。
4、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
5、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相
关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有
权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得
转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额
交付公司为止。
无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离
职，本承诺人均会严格履行上述承诺。
（三）解除一致行动关系后是否存在减持计划
双方持有的公司的股份目前均处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向。
双方确认解除一致行动关系不是为了分散减持或规避减持股份的相关承诺，亦未
违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，今后依然严格按
照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信
履行有关承诺事项。
未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，
严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关
法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
四、一致行动协议解除前后各方持有公司股份情况及控制结构情况
一致行动协议解除前后，费俭、王明俊均未直接持有公司股份，双方间接持
有公司的股份数量和比例均保持不变。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：
序 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
号 （%）
1 上海砥石企业管理咨询有限公司 27,771,000 35.62
2 上海科技创业投资有限公司 10,760,733 13.80
3 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙） 4,650,318 5.96
康君投资管理（北京）有限公司－北京康君宁元股
4 权投资合伙企业（有限合伙） 3,808,11