聚力文化:董事会议事规则(2025年5月修订)

浙江聚力文化发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）法人治理结构，保证公司董事会能够依法行使职权，保证公司规范化运作，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。
第二章 董事会的组成
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人，占董事会成员的比
例不低于 1/3；董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的相关规定依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定以及《公司章程》的有关规定执行。
除审计委员会外，公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 独立董事相关规定依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定以及《公司章程》的有关规定执行。

第三章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司章程授权董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）监管机构及本章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售等此类资产的，仍包含在内。
涉及重大投资项目时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 除根据中国证监会、深圳证券交易所上市规则等规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）对外投资权限：一次性对外投资额度不超过 8000 万元或不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的决定权；连续 12 个月内对外投资不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的决定权。
（二）股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限：交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续 12 个月内累计不超过最近一期经审计的总资产的 30%（发生购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准）。
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应
的财产担保。权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、当年发生的借款余额不超过股东会批准。
（四）关联交易的权限：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上且低于1000万元人民币的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且低于3000 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且低于5%的关联交易。
关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除《公司章程》所列须由股东会审议批准情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时除应当取得全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（六）对外赞助、捐赠等相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 10%以下，或绝对金额在 500 万元以下的，由董事会审批；绝对金额在 100 万元以下，董事会授权董事长审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例超过 10%，且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提出预案，报股东会批准。
第十二条 公司所有对外担保均需公司董事会审议，其中以下担保事项还应
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）不超过 2000 万元或不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外
投资，由公司总经理工作班子拟订方案报董事长签批（按一年内累计计算原则）；
（四）按一年内累计计算原则，决定一年内不超过公司最近一期经审计的净资产 5％的资产处置（购买、出售、置换）；
（五）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
（六）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 10 日
以前书面通知全体董事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议的通知
第十七条董事会召开定期会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或电话方式通知；通知时间为：召开董事会定期会议 10 日前；
董事会召开临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或电话方式通知；通知时间为：召开董事会临时会议 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式和期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开前发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料，做好相应记录。
第二十条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以发件人邮箱显示发送成功的日期为送达日期。
第六章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明