聚力文化:公司章程(2025年5月修订)

浙江聚力文化发展股份有限公司
章 程
二 0 二五年五月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江聚力文化发展股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，
由浙江万利实业有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330000729092173R。
公司于 2008 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“《中国证
监会》”）证监许可[2008]670 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股
1,680 万股，于 2008 年 6 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第三条 公司注册名称：浙江聚力文化发展股份有限公司
第四条 公司住所：浙江省临安市玲珑工业区环南路 1958 号
邮政编码：311301
第五条 公司注册资本为人民币 85,087.0049 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司产品、管理和技术的创新，打造产品的品牌效应，增强企业的综合实力和核心竞争力，建立和完善公司制度，促进企业可持续快速发展，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：文化娱乐产业投资、实业投资、
投资管理；计算机软硬件开发，信息技术开发，技术咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。广播电视节目制作（凭许可证经营）；经营性互联网文化服务（凭许可证经营）；电影发行，电影摄制（凭有效许可证经营）；印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，装饰材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司成立时普通股总数为 5000 万股，每股面值人民币 1 元，由
发起人于 2007 年 5 月 30 日（验资日）止全额认购完成：

序 号 发起人股东名称 认购股数(股) 持股比例（％）
1 浙江帝龙控股有限公司 25650000 51.30
2 姜飞雄 7500000 15.00
3 过鑫富 7500000 15.00
4 姜祖功 4900000 9.80
5 姜丽琴 2500000 5.00
6 姜祖明 950000 1.90
7 汤飞涛 800000 1.60
8 阳志勇 200000 0.40
合 计 50000000 100.00
第十九条 公司已发行的股份总数为85,087.0049万股，全部为普通股股票，均为面额股，每股金额为 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，经股东会决议同意的（为公司利益且财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十）或公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股