志邦家居:关于志邦家居为子公司提供担保的核查意见

国元证券股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）向不特定对象发行可转债持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对志邦家居为其全资子公司合肥志邦家居有限公司（以下简称“家居子公司”）、清远志邦家居有限公司(以下简称“清远子公司”)提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及其下属子公司日常经营及业务发展需要，保证下属子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司计划 2025 年度为下属子公司申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币 15 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足控股子公司日常经营与战略发展所需资金的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。具体情况如下：
被担保 截至目 担保额
担保 方最近 前担保 本次新 度占上 担保 是否 是否
担保方 被担保方 方持 一期资 余额 增担保 市公司 预计 关联 有反
股比 产负债 （万 额度（万 最近一 有效 担保 担保
例 率 元） 元） 期净资 期
产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
志邦家居 家 居 子 公 100% 41.66% 10,000 50,000 14.71% 2026/ 否 否
司 4/28
志邦家居 清 远 子 公 100% 47.23% 70,000 100,000 29.42% 2026/ 否 否
司 4/28
注：上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在 2025
剂使用。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视控股子公司运营资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。
本次提供担保预计事项有效期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至2025 年年度股东大会作出新的决议之日止，有效期内担保额度可滚动使用。
本次为控股子公司提供担保预计事项已经公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》《对外担保管理制度》相关规定，本事项还需经公司 2024 年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保对象基本信息
1、合肥志邦家居有限公司为公司全资子公司，成立于 2011 年 12 月 5 日，
法定代表人为许帮顺；注册资本为人民币 5,000 万元；公司住所为安徽省合肥市长丰县双墩镇；经营范围：厨柜、家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；厨房家具、厨房装饰工程施工；橱柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售及安装；锯材、木片、单板、其他木材加工及销售；家具及室内装饰设计、服务；设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、清远志邦家居有限公司为公司全资子公司，成立于 2021 年 7 月 8 日，法
定代表人为纵飞；注册资本为人民币 20,000 万元；公司住所：清远市清城区石角镇广清经济特别合作区广清产业园德清大道 18 号；经营范围：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品制造；竹制品销售；日用陶瓷制品制造；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品研发；五金产品制造；
五金产品批发；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；各类工程建设活动；工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）被担保对象主要财务指标（截至 2024 年 12 月 31 日）
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 2024 年净利 2024 年营业收
润 入
1 家居子公司 320,392.85 186,925.83 29,815.38 220,195.23
2 清远子公司 60,930.51 32,155.30 -1,647.41 3,156.17
三、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与银行或其他金融机构最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为了满足控股子公司的生产经营需要，有利于控股子公司稳健经营及长远发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况稳定，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，整体担保风险处于可控制范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司 2025 年 4 月 28 日召开的五届董事会第七次会议以 9 票赞成，0 票反对，
0 票弃权审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》：公司董事会认为公司为子公司拟向金融机构借款提供担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司更好地开展业务。同时，子公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 15 亿元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的 44.13%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为 15 亿元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的 44.13%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
本次担保事项尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，审议通过后公司及控股子公司对外担保总额为 15 亿元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，2023 年年度股东大会审议通过的公司对子公司担保总额到期自然失效）。
七、保荐人的核查意见
经核查，国元证券认为：
志邦家居本次为子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求；本次为子公司提供担保事项基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次为子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）