牧高笛:国浩律师(杭州)事务所关于牧高笛户外用品股份有限公司终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
牧高笛户外用品股份有限公司
终止实施 2024 年股票期权激励计划并注销股票期权
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二五年四月

国浩律师（杭州）事务所
关于
牧高笛户外用品股份有限公司
终止实施 2024 年股票期权激励计划并注销股票期权
之
法律意见书
致：牧高笛户外用品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”、“公司”）的委托，担任牧高笛 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就牧高笛本次终止实施 2024 年股票期权激励计划及注销股票期权（以下分别简称“本次终止”、“本次注销”，合称“本次终止及注销”）出具本法律意见书。

第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为本次终止及注销之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次终止及注销所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对牧高笛本次终止及注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次终止及注销的批准和授权
2024 年 5 月 15 日，牧高笛召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 5 月 15 日，牧高笛召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关
于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 25 日，牧高笛对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 5 月 27 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会对首次授予激励对象进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2024 年 6 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留
股票期权（第一批）的议案》。监事会对截至首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象的主体资格合法、有效。
2024 年 6 月 25 日，公司完成股票期权激励计划相关授予登记工作，股票期
权简称：牧高笛期权，股票期权代码：1000000647、1000000648、1000000649。
2024 年 6 月 27 日，公司披露了《2024 年股票期权激励计划首次授予结果公告》。
2024 年 10 月 14 日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第
一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。监事会对截至预留授予日（第二批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
2025 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三
次会议，审议通过《关于终止实施 2024 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施 2024 年股票期权激励计划并注销激励计划已授予但尚未行权的股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，牧高笛本次终止及注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次终止及注销的原因及情况
（一）本次终止的原因
根据牧高笛《2024 年年度报告》，公司 2024 年度相关财务数据未达到《2024
年股票期权激励计划》规定的业绩考核目标，相应的权益不得解锁。鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止 2024 年股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次注销的情况
公司终止本次激励计划后，涉及的 34 名激励对象已获授予但尚未行权的股票期权合计 88.444 万份将由公司注销（含本次激励计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）。
（三）本次激励计划终止实施对公司的影响及后续安排
牧高笛本次终止实施 2024 年股票期权激励计划并注销股票期权，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划，同时公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，牧高笛终止实施 2024 年股票期权激励计划及
注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，本次终止及注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次终止及注销事项尚需提交股东大会审议，并根据《管理办法》等有关法律、行政法规及相关规定履行信息披露义务。
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