凯众股份:独立董事2024年度述职报告(程惊雷)

上海凯众材料科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，2024年本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，在促进公司规范运作，维护公司及股东尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本资料
本人程惊雷，男，1967年出生，硕士，教授级高级工程师。目前担任上海昇轼管理咨询有限公司董事长、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事等职务。历任上汽大众汽车有限公司生产规划部部长兼Passat项目总负责人、产品工程部部长；上海汽车工业（集团）总公司技术和质量部总经理；上海汽车工业（集团）总公司汽车工程研究院院长；上海汽车集团股份有限公司上汽战略和业务规划部总经理、上海汽车集团股份有限公司总工程师 CTO；上汽加州技术风投公司（硅谷）董事长；新源动力股份有限公司董事长；联创汽车电子有限公司董事长；上汽大众汽车有限公司董事；上汽通用汽车有限公司董事；中国汽车工程学会副理事长；上海汽车工程学会理事长；加舟汽车科技（上海）有限公司董事长等职务。
（二）独立性说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上
市公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会9次，股东大会2次，本人均亲自出席会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，具体参会情况如下：
出席股东
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席 是否连续两次未
大会的次
董事会次数 数 数 次数 亲自参加会议
数
9 9 0 0 否 2
对于需经上述相关会议审议的各个议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对2024年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，不存在提出反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员：
1、作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人召集并主持会议，就制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益等事宜向董事会提出建议，对公司高管2024年度绩效考评方案等相关事项进行了审议；
2、作为董事会战略委员会委员，对公司子公司股权转让方案、
向子公司增资、发行可转债等事宜进行了审议；
3、作为董事会审计委员会委员，对公司定期报告、利润分配方案、续聘审计机构等事宜进行了审议；
4、作为董事会提名委员会委员，对提名委员会工作报告进行了审议。
公司薪酬与考核委员会、审计委员会委员和提名委员会均为独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
报告期内，独立董事专门会议对公司关联交易议案、发行可转债事宜相关议案进行了审议，会议同意将相关议案提交董事会审议。
报告期内，本人出席情况如下：
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 5 5 0 0
战略委员会 6 6 0 0
审计委员会 4 4 0 0
提名委员 1 1 0 0
独立董事专门会议 3 3 0 0
注：报告期内，董事会战略委员会另召开了2次务虚讨论会议，会议听取公司经营情况等汇报并进行讨论。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
根据公司实际情况，本人参加了公司审计委员会历次会议，与外部审计师和内审人员就审计工作安排等进行了充分交流，要求会计师事务所对公司合规性和重大风险方面进行提示，要求内部审计机构关注以往问题整改情况，保证公司持续改进和健康发展，使公司运作满足监管政策的严格要求。
（四）现场考察情况

报告期内，通过参加董事会、董事会委员会等会议，了解公司的生产经营概况和财务状况、内控运行情况等有关事项，并借此机会通过会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，对于重点项目和问题进行了解和问询，听取公司有关部门的汇报，并积极通过电子邮件、电话等多种途径与公司经营管理层及外部审计机构沟通交流，充分交换意见，为董事会科学决策提供支持。
（五）公司配合独立董事工作情况
2024年度，公司能够及时送达相关会议资料，协调参加培训，对于独立董事所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及时答复，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，通过独立董事专门会议审议相关议案，会议认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一
季度报告、2024 年半年度报告以及 2024 年第三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构。本人认为公司外部审计师能够独立、客观、公正的履行职责，未发现存在违反规定和职业操守的行为。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及该情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及该情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对相关高管薪酬事项进行了审议，认为公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司实际经营情况制定的，不存在损
害公司及股东利益的情形，薪酬确定的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
报告期内，本人审核了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的相关议案，该草案的审议流程、实施主体、激励对象等符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。本人对相关议案发表了同意的意见。
报告期内，公司按照实际情况召开董事会审议通过《关于 2022
年员工持股计划第二个解锁期及再分配部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，对激励对象授予权益、调整回购价格、确认解锁条件等事宜进行审议，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相应股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业
务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续勤勉尽职，按照相关法律法规的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
签名： 程惊雷