中铁工业:中铁高新工业股份有限公司章程(2025年4月修订)

中铁高新工业股份有限公司章程
（2025 年 4 月修订，尚待提交 2024 年年度股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司
或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕744 号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：91510100720312205T。
第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于
2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经中国证监会
2016 年 9 月 18 日下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中
国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕2124 号）批准，公司在完成资产置换后，于2017年1月 24日由中铁二局股份有限公司正式更名为中铁高新工业股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中铁高新工业股份有限公司
英 文 名 称 ： China Railway Hi-tech Industry Corporation
Limited
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆西路 10 号院
5 号楼 1 至 9 层 101 内 7 层 707。
邮政编码：100070。
第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照本章程第一百一十六条的规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问，以及董事会选聘的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守法律法规，遵守社会公德、
商业道德，贯彻新发展理念，坚持高质量发展，自主经营，诚实守信，充分考虑利益相关者利益和社会公共利益，积极承担社会责任，接受政府和社会公众的监督，持续提升价值创造和价值实现能力，实现全体股东利益最大化。

第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司发起人情况:
1999 年 11 月 29 日公司成立时，发起人中铁二局集团有限
公司以实物资产出资认购公司 28,500 万股发起人股份，占公司
总股本的 69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司 1,363万股发起人股份，占公司总股本的 3.32%；发起人成都铁路局以现金出资认购公司 65 万股发起人股份，占公司总股本的 0.16%；发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司 39 万股发起人股份，占公司总股本的 0.10%；发起人西南交通大学以现金出资认购 33 万股发起人股份，占公司总股本的 0.08%。公司设立时发行的股份总数为 41,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革完成后发起人持有
25,820 万股，其他内资股股东持有 15,180 万股。发起人持有的股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。
第二十一条 2006 年公司资本公积金转增股本后，股份总
数变更为 61,500 万股；
经中国证监会 2007 年 1 月 5 日下发的证监发行字〔2007〕4
号文件批准，公司通过向特定对象发行方式发行人民币普通股29,700 万股，股份总数变更为 91,200 万股；
2008 年公司送股及资本公积金转增股本后，股份总数变更
为 145,920 万股;
经中国证监会2016年9月18日下发的证监许可〔2016〕2124号文件批准，公司向中国中铁股份有限公司发行新增人民币普通
股股份 38,380.2693 万股，并于 2017 年 1 月 12 日办理完毕新增
股份登记手续，股份总数变更为 184,300.2693 万股；公司向特定投资者发行新增人民币普通股股份 37,854.8895 万股，并于 2017
年 3 月 27 日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为222,155.1588 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年
以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员所持股份不超过1,000 股的，可一次全部转让。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连