劲仔食品:公司章程-202504

劲仔食品集团股份有限公司章程
（2025年4月修订）
二零二五年四月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东会 ......5
第一节 股东 ......5
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定 ......9
第四节 股东会的召集 ......12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开 ......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事会......20
第一节 董事 ......20
第二节 董事会 ......24
第三节 独立董事 ......28
第四节 董事会专门委员会 ......31
第五节 董事会秘书 ......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告 ......40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资、减资......41
第二节 解散和清算 ......43
第十章 修改章程 ......44
第十一章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护劲仔食品集团股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系在原湖南省华文食品有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，在岳阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430600559532577G。
第三条 公司于 2020 年 8 月17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 40,010,000 股，并于 2020 年 9
月 14 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：劲仔食品集团股份有限公司
英文名称：JINZAI FOOD GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖南省岳阳市平江高新技术产业园区，邮政编码：414599。
第六条 公司注册资本为人民币 450,894,159 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为：长期。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级 管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：自主经营、规范管理，依据有关法律、法规，
开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优 质产品，实现股东权益和公司价值最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：食品的开发、生产，预包装食
品、散装食品的销售，自营、代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时
间如下：
序 发起人的姓名/名称 股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
号 （%）

1 周劲松 124,426,368 34.56288 净资产折 2018.07.18
股
2 李冰玉 36,210,240 10.05840 净资产折 2018.07.18
股
3 佳沃（青岛）现代农 71,280,000 19.80000 净资产折 2018.07.18
业有限公司 股
4 马培元 24,948,000 6.93000 净资产折 2018.07.18
股
5 刘特元 24,548,832 6.81912 净资产折 2018.07.18
股
6 杨林 23,664,960 6.57360 净资产折 2018.07.18
股
7 蔡元华 19,958,400 5.54400 净资产折 2018.07.18
股
8 杨忠明 19,958,400 5.54400 净资产折 2018.07.18
股
9 程金华 8,553,600 2.37600 净资产折 2018.07.18
股
10 李松桃 3,600,000 1.00000 净资产折 2018.07.18
股
11 李双颜 2,851,200 0.79200 净资产折 2018.07.18
股
合计 360,000,000 100.00000 -- --
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为450,894,159股，公司的股本结构为：
普通股 450,894,159 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以釆用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司