光大同创:北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就、首次授予第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制
性股票及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0201 号
致：深圳光大同创新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳光大同创新材料股份有
限公司（以下简称“光大同创”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修
订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件以及
《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于光大同创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于光大同创本激励计划的本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为光大同创实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，光大同创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光大同创实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废的批准及授权
根据公司提供的相关决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次解除限售、本次归属及本次回购注销已经履行的程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并于2024年2月2日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
2、2024年2月2日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并发表了本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。
3、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
4、2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
5、2024年2月19日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。根据该说明，自2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及职务进行内部公示；截至公示期满，公司监事会未收到员工对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
6、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7、2024年2月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年2月22日，向符合条件的2名激励对象授予第一类限制性股票6.50万股，向符合条件的60名激励对象首次授予第二类限制性股票120.25万股，授予价格均为26.27元/股。并发表了本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。
8、2024年2月22日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2024年2月22日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
10、2024 年 3 月 11 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2024年3月13日。
11、2025 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。
12、2025年1月15日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并发表了《深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
13、2025 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
14、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需股东大会审议通过。
15、2025年4月28日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》并出具了《深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期及首次授予第一个归属期激励对象名单的核查意见》，对本次解除限售、本次归属的激励对象名单进行了核查。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，光大同创本次解除、本次归属、本次回购注销及本次作废已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次解除限售、本次归属的具体情况
（一）本激励计划的限售期、归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划项下第一类限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为40%；本激励计划项下首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属的股票数量占第二类限制性股票总量的比例为40%。
根据公司披露的相关公告，本股权激励计划项下第一类限制性股票的授予登记完成日为2024年3月12日，第一类限制性股票第一个解除限售期为2025年3月12日至2026年3月11日；本激励计划项下第二类限制性股票的首次授予日为202