仙鹤股份:仙鹤股份2024年度独立董事述职报告(周子学)

仙鹤股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（周子学）
本人作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》的规定，积极履行独立董事职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的职权，积极参与决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周子学，男，1956 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，博士
研究生学历，高级会计师职称。历任工业和信息化部总经济师、财务司长；中芯国际集成电路制造有限公司董事长；云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事；江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。现任中国电子信息行业联合会常务副会长；上海季丰电子股份有限公司董事；上海青山雪科技发展有限公司执行董事；海南青山雪科技发展有限公司总经理，董事；浙江晶盛机电股份有限公司董事；浙江盛洋科技股份有限公司独立董事；公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会、3 次股东大会。作为公司独立董事，本
着勤勉尽责的态度，通过出席董事会和股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人不存在缺席和委托其他董事出席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董
事姓名 本年应出 以通讯 是否连续两
席董事会 亲自出 方式出 委托出 缺席 次未出席参 出席股东
席次数 席次数 次数 大会次数
次数 席次数 加会议
周子学 8 8 8 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开 4 次审计委员会会议、1 次提名委员会、1 次薪酬与
考核委员会、1 次战略委员会、1 次 ESG 委员会及 1 次独立董事专门会议。
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，积极召集、出席专门委员会会议，组织并主持专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为审计委员会委员和提名委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各项专门委员会会议的召集和召开符合相关法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的具体情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开 应参加会议 参加次数 委托出席次数
次数 次数
审计委员会 4 4 4 0
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0

独立董事专门会议 1 1 1 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自己的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会作出科学决策起到了积极的促进作用。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时关注公司财务状况、日常经营情况及业务开展情况等，听取内审部门就公司审计工作的汇报，全面了解公司的内审及内控情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，并提出相关建议，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人严格遵守相关独立董事履职要求，通过现场出席或通讯参加董事会及其专业委员会会议、股东大会等会议，与公司其他董事、经营管理层进行交流和沟通，全面了解公司生产经营情况、财务状况及未来发展战略，并运用自身专业知识和经验，针对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议，切实履行了独立董事责任和义务。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层及其他相关工作人员积极配合，保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，保障沟通渠道的畅通，能及时采纳相关意见和建议，保证了本人履职所需要的知
情权以及有效的沟通渠道，为独立董事履职提供了便利和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对加强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。公司关联交易预计情况遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，以市场价格协商确定，有利于公司的业务稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，对关联方不会形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。
报告期内，除上述日常关联交易事项外，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情形。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情形。公司第三届董事会第二十五次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内控审计机构。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了年度各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬额度的议案》《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬额度的议案》。
报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司持续、健康和稳健发展发挥了实