圆通速递:北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划的
法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称圆通速递、上市公司或公司）委托，作为公司第三期股票期权激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）、《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。但鉴于圆通速递暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，故本次对《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的审议及核查意见的发表、本激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明等相关程序仍由公司监事会履行。在公司全面完成《公司章程》的修订及有关监事会的内部机构调整前，本激励计划将继续根据原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》的相关规定履行监事会审议及发表意见相关程序。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的圆通速递股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于公司实行本激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，圆通速递曾用名为大连大杨创世股份有限公司（以下简称大杨创世），大杨创世的前身为大连大杨服装（集团公司）股份有限公司，其是经大连市股份制改革试点领导小组办公室出具《关于成立大连大杨服装（集团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5号）批准，由大连大杨服装集团公司（后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）为发起人，以定向募集方式于1992年设
立的股份有限公司。
经中国证监会于2000年4月19日出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]44号）核准以及上交所批准，大杨创世在上交所上市，股票简称“大杨创世”，股票代码“600233”。经中国证监会于2016年9月11日出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大杨创世实施了重大资产重组。重组完成后，上市公司更名为“圆通速递股份有限公司”，股票代码变更为“圆通速递”。
（二）根据公司目前持有的大连市市场监督管理局核发的《营业执照》及其出具的书面说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，圆通速递依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12226号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12227号）、圆通速递2024年年度报告、圆通速递利润分配相关公告及其出具的书面说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、辽宁证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证监会江
苏 监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，圆通速递不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圆通速递为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
圆通速递具备实行本激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划的主要内容
2025年4月28日，圆通速递召开第十一届董事局第十六次会议，审议通过《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，切实将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）法律依据，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；（2）职务依据，本激励计划的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员以及骨干员工（不包括公司独立董事、监事），激励对象均为公司或下属公司员工，且其未同时参加除公司以外的其他上市公司股权激励计划。
2、根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计140人，均为圆通速递核心业务人员、技术人员以及骨干员工，不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在本激励计划的考核期内与公司或公司的下属公司签署劳动合同或劳务合同。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事局审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事局调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划的股票来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源和数量具体如下：
1、股票来源
本激励计划的形式为股票期权激励，标的股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递A股普通股。
2、股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,130.30万份公司股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额344,675.3438万股的0.33%。其中，首次授予930.30万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.27%，约占本激励计划拟授予股票期权总量的82.31%；预留授予200.00万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.06%，约占本激励计划拟授予股票期权总量的17.69%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款及第十五条的规定。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的《激励对象名单》以及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本激励计划拟授予的股票期权分配情况如下表所示：