国电南瑞:国电南瑞2024年度独立董事述职报告(窦晓波)

国电南瑞科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（窦晓波）
作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独
立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责
地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实
际行动维护公司股东的合法权益。现将 2024 年履职情况报告如下：
一、基本情况
窦晓波：男，46 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学电气工程
学院教授、博士生导师、IEEE Senior Member、中国电机工程学会和中国电工技
术学会会员、江苏省电工技术学会秘书长、教育部高等学校电气类专业教学指导
委员会秘书。获省部级奖 1 项，发表论文 60 余篇，授权发明专利 20 余件，参著
专著 1 本。报告期内，担任国电南瑞独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人。
本人在聘任、议案审议、发表意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立
性的情况发生。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024 年度，本人及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，认真履
行职责，按时出席了公司的董事会会议及股东大会会议，具体出席情况如下：
参加董事会情况
参加股东
姓名 应出席 是否连续两次未
现场方式 通讯方式 委托出席 缺席 大会情况
次数 亲自出席会议
窦晓波 8 5 3 0 0 0 1
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履职，切实维护公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会会议召开之前，主动了解并获取 决策所需的情况和资料，主动与公司管理层及相关部门沟通，全面了解议案背景 信息，深入分析相关数据资料，对审议事项有充分认知。会议期间，详细阅读会 议文件，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以客观公正 的立场为公司的产业发展、科技创新和有效的管理出谋划策，充分发挥专业独立 作用，为董事会科学决策提供有力支持。本人对董事会的全部议案进行了独立、 审慎的判断，未有反对和弃权的情况。
2024 年，本人未提议召开董事会或临时股东大会，未提议聘用或解聘会计
师事务所，未提议聘请外部审计机构和咨询机构，未公开向股东征集股东权利。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2024 年度，作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司董事会
专门委员会议事规则的相关要求，积极履行相应职责，就公司相关重大事项进行 审议，并向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内部控制。同时按时参 加独立董事专门工作会议，审议相关事项并发表事前认可意见。审议议案情况如 下：
会议 审议的事项
2024 年 3 月 7 日
薪酬与考核委员会 1.关于 2018 年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案
2024 年第一次会议
2024 年 4 月 23 日 1.关于调整独立董事津贴的预案（回避表决）
薪酬与考核委员会 2.关于经理层成员 2023 年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案
2024 年第二次会议 3.关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
2024 年 10 月 29 日 1.关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
薪酬与考核委员会 限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案
2024 年第三次会议 2.关于制定《公司 2024 年度经理层成员经营业绩考核建议方案》的议案
2024 年 12 月 23 日 1.关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售
薪酬与考核委员会 条件成就的议案
2024 年第四次会议 2.关于制定《公司 2024 年工资总额预算方案》的议案
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
会议 审议的事项
2024 年 4 月 23 日 1.关于日常关联交易的预案
独立董事专门会议 2.关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案
2024 年第一次会议 3.关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案
2024 年 8 月 27 日
独立董事专门会议 1.关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案
2024 年第二次会议

2024 年 12 月 23 日独 1.关于 2025 年度租赁及综合服务关联交易的议案
立董事专门会议 2.关于审阅 2025 年度外汇套期保值业务的议案
2024 年第三次会议
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
（三）与内外部审计的沟通情况
根据《独立董事年报工作制度》等规定，本人认真监督及评估内外部审计工 作。针对年度财务报告审计工作，与公司内审部门、年审会计师事务所分别召开 三次现场沟通会议，确定审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、风险及 舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等，积极沟通审计发现问题及初步审计 意见，在日常工作中，审阅公司年度内部审计工作计划，每季度听取内审工作汇 报、审核内审工作进展情况并监督内部审计计划落实情况，每半年审核重大事项 专项检查、募集资金使用情况检查报告，对发现的问题及时提出改进建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
积极参加公司年度股东大会，会前认真查阅股东大会会议资料，深入研究各 项议案内容，跟踪了解公司最新经营动态。会上积极参与听取中小股东提问，并 配合做好相关回复，切实维护中小股东的知情权和参与权。同时本人参加了国电
南瑞 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，认真听取管理层关于公司经营情
况的详细汇报，与中小股东就公司战略定位、经营发展、行业政策、ESG 等开展 深入交流，传递公司对未来发展的信心与决心。
在日常工作中，本人还通过浏览证券网站、上证 E 互动等多种渠道，及时了
解中小投资者的诉求和建议。对于投资者普遍关注的问题，我会及时向公司管理 层反馈，并督促公司做好相关信息披露工作，确保投资者的合法权益得到有效保 障。
（五）多途径了解公司经营管理情况
本人高度关注行业发展动态，持续增进对国家战略和行业发展的理解，积极 参加监管机构组织的专业培训，持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、 合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求， 不断提升专业素养和履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及公司所处行 业密切相关的政策文件、法律财务等专业材料，关注行业媒体报道及资本市场对 公司的分析报告等，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况，认真研读公司报
送的财务报告、内控报告以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况，同时严格遵守内幕信息保密制度，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责，督促公司规范运作，为公司的长期稳健发展贡献力量。
本人在任职期间亦与管理层进行了积极沟通，沟通次数为 3 次，沟通形式为现场会议沟通。根据在电网及能源等方面的多年行业经验，本人对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。本人提出两点意见如下：一是建议公司紧密关注国家在能源、电力及人工智能领域的政策导向，充分发挥自身技术优势，加快布局新能源相关领域，包括微电网、充电基础设施及新型设备等，快速形成新的竞争力，推动业务范畴的拓展与升级，以把握行业发展机遇；二是建议公司作为行业龙头企业，应紧跟国家最新监管政策，严格落实财务、风控、法治及内控等方面的要求，持续强化合规管理，推动企业高质量发展。公司采纳情况如下：一是在新能源、微网及综合能源服务、工业控制等领域分别打造统一业务主体，加快人工智能应用开发，提升市场竞争力；二是修订《公司章程》及相关治理制度，持续完善财务、风控及内控体系，严格落实监管要求，推动企业规范运行。
2024 年 3 月，本人对公司进行了现场考察，听取管理层汇报公司 2023 年度
生产经营状况及 2023 年度内部控制检查情况及评价，听取公司在科技创新方面的重大进展情况，深入了解公司的生产经营情况。2024 年 8 月，本人对公司进行了实地调研，深入听取了管理层关于 2023 年度及 2024 年上半年生产经营情况的详细汇报，并对公司半年度重点事项的进展进行了全面了解，通过此次考察，本人进一步加深了对公司行业特点、产品特性及市场竞争格局的认知，为后续更好地履行独立董事职责奠定了扎实的基础。
报告期内，现场履职时间共计 18 天。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董事有效行使职权，定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息，配合进行与履职相关的调查，为独立董事专门会议提供会议场所等便利，积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利。本人认为公司为独立董事履
行职责提供了必要的条件，保证了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常关联交易、房产租赁及综合服务以及金融业务的风险评估报告进行了监督和审查，重点关注关联交易的必要性、公允性、合法性，以及关联交易的影响或者风险，认真审核了《关于日常关联交易的预案》，认为公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；认真审核了《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的预案》，认为中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；认真审核了《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》，