科美诊断:科美诊断技术股份有限公司股东会议事规则(2025年4月)

科美诊断技术股份有限公司
股东会议事规则
（2025年4月）
第一章 总则
第一条 为了完善科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》及《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权和召集
第五条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。
第八条 本公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提
交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务、费用）占公司市值的50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。除提供担保、委托理
财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定；已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
本条所述的交易包括如下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权或者债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 交易标的为股权且达到第八条规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照第九条进行审计或者评估外，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的应当比照第九条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
第十六条 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
董事会对股东提案进行