凌云股份:凌云股份独立董事2024年度述职报告-马朝松

凌云工业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（汇报人：马朝松）
按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“凌云股份”）《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，作为凌云股份独立董事，本人在 2024年度工作中，勤勉尽责、忠实独立地履行职责，积极参与公司的重大决策，发挥财务专业优势和独立作用，对相关事项客观地发表意见，切实维护了公司和股东的利益。现将年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人马朝松，1972年7月出生,中国国籍，硕士学位，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任中测会计师事务所项目经理、中诚信会计师事务所有限责任公司董事长。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长兼总经理、紫光国芯微电子股份有限公司独立董事、中勍科技股份有限公司独立董事、苏州瑞博生物技术股份有限公司独立董事、汇百川基金管理有限公司董事，中科富海科技股份有限公司董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司
控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大会的次数
董事会次数 次数 次数
8 8 0 0 3
2024年，公司共召开八次董事会议，审议通过了66项议案；召开三次股东大会，表决通过了21项议案。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各项议题的讨论，充分发表自己的意见，对关联交易等重大事项进行事先审议，并从专业角度为董事会决策提供建议。经审慎判断，对董事会议案均表决同意，没有反对、弃权的情形。
2.出席董事会专门委员会情况
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
本年应参加 亲自出席 本年应参加 亲自出席 本年应参加 亲自出席
会议次数 次数 会议次数 次数 会议次数 次数
4 4 1 1 3 3
本人担任审计委员会、提名委员会主任委员，同时担任薪酬与考核委员会委员。2024年，本人主持了四次审计委员会，对年度审计计划、定期报告、内控报告、募集资金使用、聘任会计师
事务所等事项进行审议；主持了一次提名委员会，就经理层成员任期制和契约化管理办法进行审议；参加了三次薪酬与考核委员会会议，对经理层成员任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案、经理层成员绩效与薪酬管理办法、回购注销股权激励部分限制性股票等事项进行审议。本人充分运用自身专业知识为公司提供合理化建议，切实履行委员会相应职责，提高会议决策的科学性和有效性，为公司规范运作、风险防控等提供了有力保障。
3.出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开三次独立董事专门会议，本人全部出席了会议，对年度日常关联预计、向关联方借款、关联存贷款等金融业务风险持续评估报告等关联交易事项进行了审议。独立董事专门会议运行情况符合监管要求，有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）与会计师及中小股东沟通情况
2024年，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开年报工作沟通会，对年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。
通过参加现场股东大会、网上业绩说明会，与中小股东进行沟通，公司通过投资者电话、邮箱、上证e互动平台等多渠道及时了解中小股东意见和建议，并向董事会汇报重要信息，便于本人掌握中小股东诉求，保护中小股东合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况

董事会、股东大会等会议召开期间，本人到公司进行实地考察，深入了解公司生产经营、财务状况、项目建设等情况；2024年5月，本人赴川渝地区子公司进行现场调研并座谈交流，深入了解产线运行、产品开发、市场开拓等情况，为董事会科学决策提供有力支持。
公司能够积极配合独立董事履职，年报编制过程中,本人与公司审计部门负责人、年审注册会计师进行了有效的沟通,掌握审计工作安排及进展情况，公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持，并能及时沟通汇报重大事项进展情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2024年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他股东的合法权益。
2.其它关联交易
2024年，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额0.85亿元，
未超出年度预计；子公司德国WAG向中兵国际（香港）有限公司申请6,200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日，截至报告期末，该项委贷余额2,200万欧元，未超出年度预计；子公司墨西哥WAM申请向中兵国际（香港）有限公司2,000万美元借款额度有效期至2027年5月30日，截至报告期末，该项借款未发生。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第二十一次会议及2024年第二次临时股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司落实财政部相关规定，将公司计提的保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司未发生任免董事或聘任、解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
四、总体评价和建议

履职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通过现场考察、日常联络等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥本人的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。
独立董事：马朝松
二零二五年四月二十五日