凌云股份:凌云股份第八届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-017
凌云工业股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
2025 年 4 月 25 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第二十六次会议在公司所在地召开，会议通知已于 2025 年 4 月 14
日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，其中董事卫凯委托董事长罗开全代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024 年度总经理经营管理工作报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二）审议通过《2024 年度董事会工作报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（三）审议通过《2024 年度独立董事述职报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2024 年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
董事会关于独立董事独立性情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》

表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025 年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025 年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《凌云工业股份有限公司对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025 年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
会 计 师 事 务 所 履 职 情 况 评 估 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025 年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
2024 年度内控评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过《2024 年度财务决算报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025 年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

（十）审议通过《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
同意公司 2024 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）、每 10 股转增 3 股。如在实施权益
分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2024 年度利润分配及转增预案详见公司临时公告，公告编号：2025-019。
（十一）审议通过《2025 年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十二）审议通过《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2024 年度募集资金存放与使用情况详见公司临时公告，公告编号：2025-020。
（十三）审议通过《关于计提 2024 年度资产减值准备的议案》
同意公司 2024 年计提各类资产减值 3,835.82 万元。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-021。
（十四）审议通过《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2024 年度 ESG 报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过《2024 年年度报告及摘要》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
2024 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过《2025 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025 年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
2025 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十七）审议通过《2024 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2025年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
“提质增效重回报”行动方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过《关于 2025 年度投资计划的议案》
2025 年投资计划额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
董事会战略委员会 2025 年第一次会议就本议案向董事会提出建议，公司要
加强投资预算管理与投资过程监督，确保投资计划目标的可执行性和可落实性。
（十九）审议通过《关于 2025 年度对外捐赠预算的议案》
2025 年对外捐赠预算额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二十）审议通过《关于 2025 年融资业务预算的议案》
同意公司 2025 年融资业务预算，授权公司总经理在外部融资及委贷额度范围内，审批公司及纳入合并报表范围内的各分子公司各项外部融资及委贷业务，
授权期限 2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二十一）审议通过《关于注册发行 10 亿元中期票据的议案》
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿
元中期票据，并提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。

本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
申请注册发行中期票据的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-022。
（二十二）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议2025 年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与财务公司金融业务的风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过人民币 25 亿元，贷款余额最高不超过人民币 30 亿元，预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 35 亿元，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议2025 年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-023。
（二十四）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》
同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币 5亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议2025 年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-024。
（二十五）审议通过《关于与中兵国际（香港）有限公司签订<衍生交易主协议>的议案》
同意本公司与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议，在董事会批准额度内开展外汇远期交易等金融衍生业务。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司独立董事专门会议2025 年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议的公告详见公司临时公告，公告编号：2025-025。
（二十六）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》
同意本公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务（外汇远期交易）。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
开展远期锁汇业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-026。
（二十七）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
同意公司2025 年以自有资金向下属子公司提供委托贷款，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向子公司提供委贷额度的情况详见公司临时公告，