奥泰生物:2024年度独立董事述职报告(周亚力)

杭州奥泰生物技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（周亚力）
作为杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)现任独立董事，本
人在 2024 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)《杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事
工作制度》的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，充分发挥独
立董事的独立性和专业性的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2024 年度本人在公司履行独立董事职责工作情况述职如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周亚力，1961 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任
浙江工商大学助教、讲师、副教授、硕士生导师；浙江国华会计师事务所注册会
计师，香港何铁文会计师行审计员等；2023 年 11 月至今任公司独立董事，目前
兼任宁波远洋运输股份有限公司、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其它任何职务，
与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、出席董事会和股东大会情况
独立董事 参加董事会情况 参加股东大
会情况
其中：以 委托
应参加董 亲自出 缺席 是否连续两次 出席股东大
通讯方式 出席
事会次数 席次数 次数 未参加会议 会的次数
出席次数 次数
周亚力 8 8 0 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人严格按照法律法规及公司章程要求履职，全年全程
出席董事会及专门委员会会议，以审慎履职、独立研判为准则，切实履行监督职
责。在审议重大事项过程中，本人通过审阅议案材料、听取管理层汇报等方式深
入掌握决策背景与风险要点，结合行业发展趋势与上市公司治理规范，从保护中
小股东权益角度出发，对关联交易合规性、财务内控有效性、战略落地可行性等
议题进行多维论证，确保每项表决均建立在充分信息研判与风险评估基础上。报
告期内，本人参加的董事会审议的各项议案均投了同意票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，作为公司各专门委员会的委员，本人按照公司董事会各专门委员会工
作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决
策提供专业意见和咨询。报告期内，本人的出席会议情况：
专门委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席 缺席次数
战略委员会 1 1 0 0
审计委员会 7 7 0 0
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 6 6 0 0
3、出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司召开独立董事专门会议 4 次，审议通过《关于<2023 年度利
润分配方案>的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于调整 2024
年度日常关联交易预计额度的议案》《关于<2024 年中期利润分配方案>的议案》
《关于<部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金>的议案》《关于<
确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常关联交易情况>的议案》等事
项。

（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
本人充分利用董事会会议及专门安排的访问时段，深入了解了公司的核心业务板块与运营策略，确保自己对公司最新发展动态保持同步。同时，本人主动加强了与外部审计机构——会计师事务所的沟通联系，就 2024 年度的审计规划进行了细致而富有成果的讨论，致力于保证审计过程的专业性、准确性和公正性。
公司管理层高度重视独立董事的参与和意见，不仅在沟通上给予本人极大的便利，还在每次董事会及相关会议筹备阶段，精心准备会议资料并提前送达，确保本人能够充分准备并有效参与讨论。这一系列的举措不仅充分保障了本人的知情权，也使本人提出的见解和建议能够快速获得反馈与实施，为本人在独立董事角色下发挥监督、咨询作用创造了良好的环境与条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，通过核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了相关独立意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
本人严格按照公司《关联交易管理制度》及有关法律法规规定，对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司 2024 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，本人认为公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，无违规关联交易情况，也无其他损害公司、公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，也跟公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，公司严格按照《证券法》《股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定
真实、准确、完整、及时披露定期报告、内部控制评价报告。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，根据过往的业务合作情况，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2024 年度审计机构。本人认为，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的审计经验和职业素养，《关于<公司续聘 2024 年度审计机构>的议案》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，在本人任职期间，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本报告期公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，在本人任职期间，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议，会议审议了《关
于<2024 年度董事薪酬与考核方案>的议案》和《关于<2024 年度高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬是结合公司实际经营情况并参考同行业上市公司水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。
2、2024 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 130 万股；授予价格
34.3000 元/股。该议案于 2024 年 5 月 30 日召开的 2023 年年度股东大会未被审
议通过。

3、2024 年 7 月 19 日，公司召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由 28.0067 元/股调整为 26.5399 元/股；预留授予第一个归属期归属条件已经成就，共计 19 名符合条件的激励对象合计可归属限
制性股票 30,889 股；由于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有 4
名激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 11,762 股。
4、2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本激励计划拟
向激励对象授予限制性股票 140 万股；授予价格 29.2400 元/股。该议案于 2024
年 9 月 18 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
5、2024 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定 2024 年 9 月 19 日为本次激励计划首次授予日，以
29.24 元/股的授予价格向 56 名激励对象授予 121.20 万股限制性股票。
6、2024 年 10 月 30 日，公司召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分）由 26.5399 元/股调整为 25.0725 元/股；首次授予第二个归属期归属条件已经成就，共计 96 名符合条件的激