1-1募集说明书(申报稿)(新疆立新能源股份有限公司)

新疆立新能源股份有限公司
Xinjiang Lixin Energy Co., LTD.
（新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 5 层）
2023 年度向特定对象发行股票
并在主板上市
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第一届董事会第三十次会议、2024 年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024 年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2025 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准。
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
上述呈报事项能够获得相关审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括能源集团、国有基金在内的不超过 35 名特定投资者。其中，能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A股股票发行数量的 10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。能源集团、国有基金最终认购股份数由能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除能源集团、国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 * (1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
（五）限售期
本次发行完成后，公司控股股东能源集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为 198,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 立新能源三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦 311,682.86 138,600.00
风电项目
2 补充流动资金 59,400.00 59,400.00
合计 371,082.86 198,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（七）控制权变化情况及上市条件符合情况
截至本募集说明书签署日，能源集团直接持有公司 47.38%的股份，为公司控股股东；新疆国资委实际控制能源集团和国有基金，通过能源集团和国有基金实际控制公司 53.39%的股份，系公司的实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 280,000,000 股（含本数），能源
集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%。
本次发行完成后，能源集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于38.75%，仍为公司的控股股东；新疆国资委通过能源集团和国有基金控制的公司股份占公司总股本的比例不低于 43.83%，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（八）利润分配
《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）填补回报
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施”。请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（十一）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
二、公司的重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”章节并特别注意以下风险：
（一）产业政策变动风险
公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业的快速发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。
（二）电力体制改革及上网电价波动风险
2014 年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2015年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，
有序放开公益性和调节性以外的发