广州港:广州港股份有限公司关于收购广州海港商旅有限公司100%股权及配套资产暨关联交易的公告

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2025-023
债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH
债券简称：22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04、23 粤港 01、24 粤港 01
广州港股份有限公司
关于收购广州海港商旅有限公司 100%股权
及配套资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 2025 年 1 月 31 日为评
估基准日，按照第三方机构出具的评估报告价格，通过非公开协议转让方式，收购控股股东广州港集团有限公司（以下简称“集团公司”）所持的广州海港商旅有限公司（以下简称“商旅公司”）100%股权及其配套的 15 个浮趸资产。本次交易金额 19,722.71 万元。资金来源于公司自有资金。
本次收购是公司为整合港口客货运产业链资源，减少与控股股东的关联交易。本次交易不存在重大风险，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟以 2025 年 1 月 31 日为评估基准日，按照中联国际房地产土地资产评
估咨询(广东)有限公司出具的评估报告，通过非公开协议转让的方式，收购集团公司所持的商旅公司 100%股权及其配套使用的 15 个浮趸资产。公司将根据最终评估价格 19,722.71 万元作为收购参考价，与集团公司签署股权和资产转让协议。

因本次交易的对方为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交公司股东会审议。
除本次关联交易及前期已经公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，过去 12 个月公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
1.公司名称：广州港集团有限公司
2.统一社会信用代码：9144010119065475XA
3.住所：广州市越秀区沿江东路 406 号
4.法定代表人：黄波
5.注册资本：258,398.2369 万元
6.公司类型：有限责任公司(国有控股)
7.经营范围：港口理货；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业总部管理；企业管理；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水产品收购；餐饮管理；食品经营（仅销售预包装食品）；休闲观光活动；非融资担保服务；停车场服务；机构养老服务；财务咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内水路旅客运输；港口经营；货物进出口；技术进出口；住宿服务；医疗服务；房地产开发经营；渔业捕捞；食品经营；餐饮服务。
8.集团公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）
总资产 63,760,393,557.52 63,871,799,939.68
总负债 35,122,821,003.74 34,857,149,847.50
净资产 28,637,572,553.78 29,014,650,092.18
营业总收入 15,678,838,166.78 3,765,859,298.11
净利润 882,587,928.30 347,787,864.38
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的包括商旅公司 100%股权和 15 个浮趸资产。
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：广州海港商旅有限公司
2.统一社会信用代码：91440101767671168B
3.住所：广州市越秀区沿江东路 466 号
4.法定代表人：许镇江
5.注册资本：15,832.3321 万元
6.公司类型：有限责任公司(法人独资)
7.经营范围：船舶租赁；汽车租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；国内船舶代理；装卸搬运；港口货物装卸搬
运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房
地产租赁；物业管理；停车场服务；娱乐性展览；休闲观光活动；公园、景区小
型设施娱乐活动；餐饮管理；酒店管理；企业管理；企业总部管理；企业管理咨
询；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；商务代
理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；港口经营；食品经营；国内船舶管理业务；国内水路旅客运输。
8.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 219,468,138.72 281,176,231.41
总负债 138,925,898.60 145,088,747.27
净资产 80,542,240.12 136,087,484.14
营业总收入 168,126,679.07 43,956,632.59
净利润 6,173,330.94 6,059,758.82
9.权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10.商旅公司对外投资情况
商旅公司对外投资参控股了 5 家企业，具体股权结构如下表。
注册资本
参控股单位 （万元） 股东结构
广州南沙国际邮轮母港运 商旅公司 51%；
3,000
营管理有限公司 中交城市投资控股有限公司 49%
广州太古仓码头游艇发展
800 商旅公司 100%
有限公司
广州金航游轮股份有限公
3,000 商旅公司 51%；穗航实业 49%
司
广州城港旅游发展有限公 广州塔旅游文化发展股份有限公司 51%；
1,100
司 商旅公司 49%
广州海港文化传媒有限公 集团公司 51%；商旅公司 29%；
300
司 广州海港地产经营管理有限公司 20%
11.2025 年 1 月，集团公司对商旅公司增资 4,900 万元，主要是为支持商旅
公司对其下属参股公司广州城港旅游发展有限公司增资，该参股公司用以投资建 设珠江两岸、新中轴线等重要区域夜景灯光品质提升项目，为正常经营活动所需。
（二）标的资产基本情况
1.拟收购 15 个浮趸资产概况如下表所示。
单位：元
账面价值
序号 船舶名称 建成时间
原值 净值
1 穗港客浮趸 7 号 2,782,451.27 2,169,321.83 2010/10/18
2 穗港客浮趸 8 号 2,782,451.27 2,169,321.83 2010/10/18
3 穗港客浮趸 9 号 2,782,451.27 2,169,321.83 2010/10/18

4 穗港客浮趸 10 号 2,782,451.27 2,169,321.83 2010/10/18
5 穗港客浮趸 11 号 2,782,451.27 2,169,321.84 2010/10/18
6 穗港客浮趸 12 号 2,782,451.27 2,169,321.84 2010/10/18
7 穗港客浮趸 13 号 2,782,451.27 2,169,321.84 2010/10/18
8 穗港客浮趸 14 号 2,782,451.27 2,169,321.84 2010/10/18
9 穗港客浮趸 17 号 2,018,348.62 2,010,359.32 2024/7/16
10 穗港客浮趸 18 号 1,743,119.27 1,736,219.42 2024/7/9
港湾广场二期沿江
11 10,611,848.04 3,020,160.88 2007/9/29
客运码头 5 个浮趸
合计 36,632,926.09 24,121,314.30
2.权属状况：交易标的资产清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的资产评估情况和定价原则