广州港:广州港股份有限公司内幕信息及知情人管理规定

广州港股份有限公司
内幕信息及知情人管理规定
第一章 总则
第一条 为完善广州港股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理规定，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规定。
第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会
秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。未经董事会批准、董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。
第三条 公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊
和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于证监会指定报纸和网站。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门以及分支机构、
控股子公司（含全资子公司，下同）都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，在
内幕信息公开前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 本规定适用于公司总部各部门、各分公司、控股子公
司。
相关主体应明确内部报告义务、报告程序和有关人员的内幕信
息保密职责。
第二章 内幕信息的含义与范围
第七条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司股票、债券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开的事项。
第八条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
本条所列之重大或重要行为的标准除有法律、法规及《公司章
程》明确界定之外，指涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且超过 1000 万元，或产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上的重大情况。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第九条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者
担任公司董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。
第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:
（一）发行人及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高，公司的实际控制人及其董高；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董监高；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息的保密管理
在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票、债券及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
公司应通过签订保密协议（内幕信息知情人承诺书，附件 2）、
禁止内幕交易告知书等方式将内幕信息保密义务和违规责任告知有关人员。
第十三条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信
息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。
第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财
务统计等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十五条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、
核算等工作人员不得将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十六条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大
事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票、债券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。
第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非
内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本规定约束。

第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十八条 公司应建立内幕信息知情人备案制度。在内幕信息
依法公开披露前，公司发生内幕信息事项的相关部门、下属单位应 当为该事项内幕信息知情人建立个人信息档案《广州港股份有限公 司内幕信息知情人个人登记表》（见附件 1），并根据本规定组织内 幕信息知情人填写的《广州港股份有限公司内幕信息知情人承诺书》（见附件 2）。由相关部门、下属单位指定的专人及时制作《广州港 股份有限公司内幕信息知情人档案》（见附件 3），连同《广州港股 份有限公司内幕信息知情人个人登记表》（见附件 1）、《内幕信息 知情人承诺书》（见附件 2）报董事会办公室存档。
《广州港股份有限公司内幕信息知情人档案》包括记录商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露 等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。
第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股票、债券及其衍生品种的交 易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从 事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写 本单位内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有 重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档 案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得 晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规
定第十九条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按
照本规定做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露可能会对公司股票、债券及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第十八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。需要时公司还应在内幕信息公开披露后五个交易日内，根据监管部门要求，将相关《内幕信息知情人备案表》、重大事项进程备忘录等文件报送中国证监会广东监管局和上海证券交易所备案。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报