广州港:广州港股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 在任董事出现第六条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第八条 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
非职工代表董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余
任期，即从股东会或有权机构决议通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）股东会认为应该披露的其他事项。
第十一条 董事提名的方式和程序为：
（一）换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生；非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（二）公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；如与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定；
（五） 不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得实施违反公司忠实义务的其他行为。
董事会对前款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则，董事不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
（四）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与其联系；
（五）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《广州港股份有限公司独立董事工作制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第二十三条董事长和副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第二十四条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖