松井股份:松井新材料集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告(沈辉)

松井新材料集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，在 2024 年度工作中勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈辉，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，汉族，湖南大学管理学博士研究
生，具有注册会计师资质及湖南财政经济学院会计学院副教授职称，无境外永久
居住权。2002 年 7 月至 2005 年 1 月，在湖南鸿仪投资发展有限公司任企管总部
副总经理；2005 年 1 月至今，在湖南财政经济学院担任会计学院教师；2024 年1 月至今，在湖南东映碳材料科技股份有限公司担任独立董事；2024 年 3 月至今，在湖南新亚胜光电股份有限公司担任独立董事；2019 年 6 月至今，在公司担任独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极出席公司召开的董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议董事会各项议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2024 年度，本人对公司董事会审议的各项议案及其它事项均投赞成票，未提出异议。
出席董事会会议情况 参加股东
独立董事 大会情况
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席次数
沈辉 13 13 0 0 6
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议，4 次薪酬与考核委员会会议，
2 次提名委员会会议，3 次战略委员会会议。
本人作为第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，第三届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格遵循相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真履行各项职责，对涉及如定期报告、内部控制、变更会计师事务所、募集资金存放与使用情况、股权激励计划等事项进行审议，均给予赞成票，未提出异议。
报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事姓名 专门委员会名称 应出席次数 亲自出 委托出席 缺席次数
席次数 次数
审计委员会 6 6 0 0
沈辉 提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 4 4 0 0
（三）参加培训情况
报告期内，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参与监管机构及公司组织举办的相关培训，不断加深对相关法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实提高自身履职能力。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，协同审计委员会其他委员一同开展相关工作，保持与公司内部审计部门沟通，定期关注公司内审工作开展情况。同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过电话、微信、视频会议等多种形式与公司保持良好的常态化沟通机制，密切关注公司经营管理情况、董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况等，并结合自身专业知识和经验，给予建设性意见和指导，助力公司规范高效发展。
（六）与中小投资者沟通交流及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极出席股东大会，与参会股东进行充分交流，了解投资者心声。同时，通过网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通，聆听中小股东建议诉求，切实维护全体股东合法权益。
报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了便利的和必要的条件。公司管理层也非常重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，为本人更好地履行职责提供了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 6 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币 10,000 万元，与湖南湘江新区国有资本投资有限公司及其他有限合伙人共同出资设立产业基金。
本人认为：公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有助于进一步提升公司核心竞争力。关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定；决策程序合法合规，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，公司本次变更会计师事务所的理由合理恰当，决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘
任公司财务总监的议案》，同意聘任严军先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
本人重点关注候选人任职资格、履职能力、品德素养等情况，认为公司提名和聘任财务总监符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，同意选举凌云剑先生、王卫国先生、缪培凯先生、FU RAOSHENG 先生为公司董事，颜爱民先生、黄进先生、沈辉先生为公司独立董事。
2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任凌云剑先生为公司总经理，聘任王卫国先生、缪培凯先生、熊开阔先生为公司副总经理，聘任严军先生为公司财务总监，聘任熊开阔先生为公司董事会秘书。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
本人重点关注各候选人任职资格、履职能力、品德素养等情况，并认为决议符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》，2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年年度
股东大会审议通过了《关于 2024 年度董事薪酬的议案》，公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人认为，本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。本人认为，本次限制性股票的首次授予条件已经满足，授予事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照各项法律法规的要求出席相关会议，认真审议各项议案，较好地履行了独立董事职责，为公司治理水平的提升、合规运营的保障以及战略发展的推进发挥了积极作用。
2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的要求，秉持独立、客观、公正的原则，不断提升自身专业素养和履职能力，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司经营管理动态，充分利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的建议和意见，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发