超频三:2024年度独立董事述职报告(郭新梅)

深圳市超频三科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（郭新梅）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，全面关注公司的经营情况，对公司重大事项进行客观公正的评价，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人郭新梅，1972 年生，硕士研究生，高级会计师。曾任深圳新合程供应链股份有限公司会计经理、（香港）悦丰集团有限公司财务总监、深圳丹邦科技股份有限公司财务总监，现任深圳市锦瑞生物科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，深圳市安华光电技术股份有限公司独立董事，深圳市兆威机电股份有限公司独立董事，2023年 11 月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会和 1 次股东大会，本着勤勉尽责的态度，
本人均按时出席相关会议，其中现场出席董事会会议 6 次，通讯出席董事会会议 1 次，没有缺席或未亲自出席会议的情况。
在董事会上本人认真审阅会议议案及相关材料，结合自身专业知识积极参
与各议案的讨论并提出合理建议。报告期内，本人不存在缺席或者连续两次不亲自出席董事会会议，也不存在委托其他独立董事代为出席的情况，未对审议事项作出反对或者弃权的意见。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、审计委员会
本人作为第四届董事会审计委员会召集人，严格按照《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展审计委员会的日常工作。报告期内，本人召集和主持 6 次审计委员会会议，共审议通过 23 个议题。本人对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅、对续聘会计师事务所的履职能力和资质进行审核、对内审部门及其工作开展情况进行监督，并对开展商品期货套期保值业务事项进行审议等，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与薪酬与考核委员会的日常工作。报告期内，本人出席 2 次薪酬与考核委员会会议，对公司董监高薪酬方案、注销股票期权事项进行审议并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
3、提名委员会
本人作为第四届董事会提名委员会召集人，严格按照《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展提名委员会的日常工作。报告期内，公司未召开提名委员会会议。
4、独立董事专门会议
报告期内，公司共召开 3 次独立董事专门会议。本人作为第四届董事会独立董事专门会议召集人，严格按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真开展相关工作。在日常工作中，积极参与公司重大事项的审议，对公司关联交易等事项发表意见，运用专业知识促进公司董事会科学决策。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师
事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，与公司内部审计人员、财务人员以及会计师事务所就定期报告、内控体系建设等相关事项进行探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计结果客观、公正，维护审计工作的独立性。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加股东大会、业绩说明会、投资者集体接待日活动等方式与中小股东沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。本人积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用参加各项会议、与会计师事务所沟通等机会及其他工作时间，通过电话、邮件、现场等方式与公司管理层及其他相关工作人员保持沟通联系，对公司生产经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况进行了解并持续跟踪关注，及时获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护公司和股东的利益。报告期内，本人累计现场工作时间达到 19日。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人开展工作，设有专门部门和专门人员协助本人履行职责，能够就公司生产经营、内部控制等重大事项与本人及时沟通，为本人履行职责提供协助，切实保障独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事项进行独立判断和决策，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2024 年 1 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收
购江西三吨锂业有限公司 73%股权暨关联交易的议案》；
2、2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》《关于预计 2024年度担保额度暨关联担保的议案》；

3、2024 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于控
股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。
经核查，本人认为，上述关联交易事项属于正常经营需要，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了定期报告中的财务信息、重要事项及公司内部控制情况。上述报告均经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况；《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司 2023 年度内部控制体系建设和运行情况。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于 2024年 4 月 23 日召开第四届董事会第三次会议、于 2024年 5月 17
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2024 年度审计机构。中审众环具备良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况，在担任公司审计机构的过程中严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议并发表了意见，本人认为相关薪酬方案的审议程序合法、合规，方案内容综合考虑了同
行业及地区上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（五）股权激励相关事项
2024 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会
议，审议通过了《关于注销股票期权的议案》。国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。前述事项决策程序及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（六）除上述事项外，公司未在报告期内本人任职期间发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，积极参与公司重大事项的决策，就相关问题进行充分的沟通，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事参谋与监督的作用，促进董事会决策的科学、合理、有效，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将继续勤勉尽职，按照法律法规及公司规章制度的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。进一步加强与公司管理层的沟通，充分发挥独立董事的决策和监督作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、联系方式
郭新梅：651167732@qq.com
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》之签署页】
深圳市超频三科技股份有限公司
独立董事：
郭新梅
2025 年 4月 28日