中材国际:中国中材国际工程股份有限公司关于重要参股公司对外投资(海外)的公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2025-031
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于重要参股公司对外投资（海外）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
1、中国中材国际工程股份有限公司（简称“中材国际”或“公司”）之重要参股公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）拟通过其全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“中材水泥香港”）在阿拉伯联合酋长国（简称“阿联酋”）新设中材水泥（中亚）投资有限责任公司（以监管部门核定为准，
简称“中亚 SPV 公司”），并以中亚 SPV 公司为投资主体以 3,785.04 万美元增
资入股哈萨克斯坦共和国（简称“哈萨克斯坦”）当地公司 QazCement IndustriesLLP（简称“QC 公司”），取得 QC 公司 70%股权，并在哈萨克斯坦阿克托别州建
设 1 条 3500t/d 熟料水泥生产线，该项目规模总投资约为 18,024.06 万美元（按
照 2025 年 4 月 25 日汇率折算，折合人民币 129,892.19 万元）。
2、本次交易已获中材水泥之控股股东天山股份 2025 年 4 月 25 日召开的第
九届董事会第四次会议审议通过。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，上述交易无需公司董事会和股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需获得哈萨克斯坦反垄断审查和地下权利转移审批、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。
二、交易双方基本情况
（一）投资方

1、公司名称：中材水泥有限责任公司
注册资本：1,000,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层
法定代表人：荣亚坤
经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：天山股份持股 60%、公司持股 40%。
中材水泥有限责任公司不是失信被执行人。
2、公司名称：中材水泥（香港）投资有限公司
注册资本：200 万美元
成立日期：2015 年 1 月 15 日
注册地址：香港
办公地址：UNITS1102-3,18/FNO.9 QUEEN`S RD CENTRAL HK
经营范围：经营范围为水泥、商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的批发、进出口和佣金代理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资；为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务。
股权结构：中材水泥持股 100%。
中材水泥（香港）投资有限公司不是失信被执行人。
（二）新设 SPV 公司
公司名称：中材水泥（中亚）投资有限责任公司（以监管部门核定为准)
注册地址：阿联酋迪拜
注册资本：3,785.04 万美元
股权结构：中材水泥香港持有 100%股权
出资方式：以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
经营范围：在水泥、熟料、骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股活动；投资咨询和管理咨询;技术服务；出租办公用房；贸
易；融资（以监管部门核定为准）。
治理结构：设董事 1 名，由中材水泥香港委派。
（三）合作方
公司名称：Primus Industries LLP（简称“PI 公司”）
企业识别号码：210140000793
成立时间：2021 年 1 月 4 日
住所：209,41Tauelsizdik Avenue, Almaty district, Astana, 010000,
Kazakhstan.
注册资本：291,700 坚戈（约 550.37 美元）
股权结构：Primus Capital LLP（简称“博智资本”）持股 99%
Primus Invest LLP 持股 1%
主营业务：商业活动和管理咨询。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：QazCement Industries LLP
注册地址：哈萨克斯坦阿斯塔纳市阿拉木图区
注册资本：3,272,037,419 坚戈（折算约 622 万美元）
股权结构：PI 公司持股 100%
主要资产：2 个采矿权，分别为肯加利白垩矿（储量 1.55 亿吨）、西尔-伊
雷克泥灰岩矿（储量 8,392 万吨）；
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日（经审计）， QC 公司资产总额
160,797,879.94 坚戈（折合人民币 220.78 万元），负债总额 84,795,149.32 坚
戈（折合人民币 116.43 万元），归属于母公司所有者权益 76,002,730.62 坚戈
（折合人民币 104.35 万元）；2024 年 1-12 月营业收入 0 坚戈（折合人民币 0
万元），归属于母公司所有者的净利润-36,937,997.40 坚戈（折合人民币-55.89万元）。
QC 公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
QC 公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
QC 公司不是失信被执行人。
（二）审计、评估情况

审计情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《QazCement Industries
Limited Liability Partnership 审计报告》（大信审字（2025）第 2-00187 号），
截至 2024 年 12 月 31 日，QC 公司资产总额 220.78 万元，负债总额 116.43 万元，
净资产 104.35 万元，营业收入 0 万元，净利润-55.89 万元。
评估情况：以 2024 年 12 月 31 日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公
司出具《中材水泥有限责任公司拟对 QazCement Industries LLP 增资扩股所涉及的 QazCement Industries LLP 股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字(2025)第 107 号）。
（1）评估结果：经资产基础法评估，QC 公司总资产账面价值为 220.78 万
元，评估价值为 5,625.66 万元，增值额为 5,404.88 万元，增值率为 2,448.08%；
总负债账面价值为 116.43 万元，评估价值为 116.43 万元，无增减值；净资产账
面价值为 104.35 万元，评估价值为 5,509.23 万元，增值额为 5,404.88 万元，
增值率为 5,179.57%。
（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 0.27 0.27 - -
非流动资产 220.51 5,625.39 5,404.88 2,451.08
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 220.51 5,625.39 5,404.88 2,451.08
土地使用权 - - - -
其他 - - - -
资产总计 220.78 5,625.66 5,404.88 2,448.08

流动负债 116.43 116.43 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 116.43 116.43 - -
净资产 104.35 5,509.23 5,404.88 5,179.57
（三）增资安排
（1）被增资企业：QC 公司
（2）增资方式：现金增资
（3）资金来源：自有资金
（4）具体安排如下：中材水泥、博智资本双方拟按照 1 坚戈/注册资本并约
定以固定汇率进行增资（评估值为 1.24 坚戈/注册资本），其中中亚 SPV 公司增
资 19,911,241,981 坚戈（折合约 3,785.04 万美元），PI 公司增资 5,261,352,002
坚戈（折合约 1,000.16 万美元）。双方同步一次性现金出资到位。增资完成后，
QC 公司注册资本增加至 28,444,631,402 坚戈（折算约 5,407.2 万美元），中亚
SPV 公司持股 70%，PI 公司持股 30%。
单位：万美元
公司 增资前 增资前 增资后 增资后
股东名称 增资额
名称 股权比例 注册资本 注册资本 股权比例
PrimusIndust
QazCeme 100% 1,000.16 30%
ries LLP
ntIndus
中材水泥（中 622 5,407.20
tries
LLP 亚）投资有限