青松股份:董事会决议公告

证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2025-003
福建青松股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”）第五届董事会
第十三次会议于 2025 年 4 月 15 日以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，本
次会议于2025年4月26日下午在青松股份中山分公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，会议由董事长范展华先生主持，董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
1、 审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事一致认为，《2024 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司管理层 2024 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。报告具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
董事会审议通过了《2024 年度董事会工作报告》，认为董事会已就 2024 年
度工作进行了全面的分析总结，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

公司独立董事唐清泉、钱晓明、黄浩分别向董事会递交了《独立董事 2024年度述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。
董事会依据在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《独立董事 2024 年度述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》；
与会董事一致确认，《2024 年年度报告》及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核程序符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》，《2024 年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及《上海证券报》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》；
全体董事对公司 2024 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为 2024 年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2024 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2024 年度的财务情况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会
议审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2024 年度审计报告>的议案》；
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对2024 年度公司的财务状况进行了审计并出具了《福建青松股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕8069 号），该审计报告的审计意见为标准无保留意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 审议通过《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》；
根据天健所出具的标准无保留意见的 2024 年度审计报告，公司 2024 年度合
并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 54,683,418.90 元，母公司 2024 年
实现净利润-16,325,256.08 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配
利润为-439,820,305.59 元，母公司报表未分配利润为-345,841,267.21 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2024 年度公司可供分配利润为-439,820,305.59 元。
鉴于公司截至 2024 年 12 月 31 日的可供分配利润为负，公司不满足实施现
金分红的条件，本年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
董事会认为，公司《2024 年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024 年—2026 年）》等相关规定，符合公司 2024 年度经营与财务状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。董事会同意该项议案并同意将其提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》；

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制体
系建设及运行状况有效性进行评价，编制了《2024 年度内部控制评价报告》。
经审议，与会董事一致认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健所出具了《福建青松股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2025〕8070 号），该审计报告的审计意见为标准无保留意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 审议通过《关于<2024 年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》；
根据 2024 年度公司在环境保护、社会责任、公司治理等方面所作出的努力和成果，公司编制了《2024 年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、 审议《关于确认董事 2024 年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司董事 2024 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》之“第四节 公司治理/七 董事、监事和高级管理人员情况/3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

（2）公司董事 2025 年度薪酬方案将根据《董事、监事薪酬制度》相关规定，并遵循 2024 年度薪酬方案，具体如下：内部董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事津贴；独立董事津贴为每人每年 10 万元，按月平均发放；外部董事津贴为每人每年 5 万元，按月平均发放。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司 2024 年度股东大会审议。
该议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。
10、审议通过《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及拟定 2025 年度薪
酬方案的议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司高级管理人员 2024 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》之“第四节 公司治理/七 董事、监事和高级管理人员情况/3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（2）2025 年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，以 2024年度薪酬为基础，按公司《高级管理人员薪酬与考核制度》确定年薪。高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，基本年薪按月平均发放，公司可根据员工任职岗位的价值、责任、能力、市场薪酬行情等因素对高级管理人员基本年薪进行调整；绩效年薪依据企业财务预算利润目标的完成情况及员工年度工作绩效考核结果核定计发，绩效年薪最高不超过基本年薪 2 倍；如高级管理人员对公司经营有重大突出贡献的，董事会可根据公司经营情况及高级管理人员对公司重大贡献情况，在基本年薪及绩效年薪之外，对高级管理人员进行特别奖励。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员范展华先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 票回避。关联董事范展华先
生、林悦聪先生回避表决。
11、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司编制了《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。2024 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2024 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
天健所对公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项说明，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建青松股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2025〕8071 号）。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第