浙江正特:国泰海通证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为浙江正特股份有限公司（以下简称“浙江正特”、“公司”、“发行人”）2022年首次公开发行股票并上市的保荐机构。截至2024年12月31日，浙江正特首次公开发行股票持续督导期已届满，国泰海通现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定采取的监管措施。
名称 国泰海通证券股份有限公司
注册地址 上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号
办公地址 上海市静安区新闸路669号博华广场36层

法定代表人 朱健
保荐代表人 吴绍钞、傅熺祾
联系人 吴绍钞
联系电话 021-38677800
股票简称 浙江正特 股票代码 001238
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 浙江正特股份有限公司
公司的中文简称 浙江正特
公司的外文名称 Zhejiang Zhengte Co., Ltd.
注册地址 浙江省台州市
注册地址的邮政编码 317004
办公地址 浙江省临海市东方大道811号
办公地址的邮政编码 317004
公司网址 浙江省临海市东方大道811号
电子信箱 ztgf@zhengte.com.cn
（一）尽职推荐工作
国泰海通作为作为浙江正特首次公开发行股票并上市的保荐机构，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段
保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：
1、督导公司建立健全并有效执行持续督导工作制度及相应工作计划；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司对外担保和关联交易等事项；
4、持续关注公司募集资金的专户存储与使用事项，对募集资金存放与使用、使用募集资金置换预先投入的自筹资金等情况出具专项核查意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、审阅信息披露文件及相关文件；
9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
（一）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年10月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用总额不超过25,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会审议通过、独立董事对该
议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，上述核查意见已于2022年10月14日进行了公告。
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用总额不超过16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会审议通过，保荐机构对该事项发表了核查意见，上述核查意见已于2024年4月30日进行了公告。
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目及公司生产经营活动正常进行的前提下使用总额不超过13,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会审议通过，保荐机构对该事项发表了核查意见，上述核查意见已于2025年4月28日进行了公告。
（二） 变更募集资金专户
为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率及公司资金办理业务便利性公司于2023年3月27日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》“中国银行股份有限公司临海支行”(账号：400081627510)的募集资金余额（含利息）转存至公司在“浙江泰隆商业银行股份有限公司台州临海支行”新开设的募集资金专户，公司在中国银行开设的原募集资金专户将予以注销。此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。公司监事会审议通过、独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，上述核查意见已于2023年3月28日进行了公告。

2024年6月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对已达到预定可使用状态的“年产90万件户外休闲用品项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,029.92万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额，占该募投项目实际募集资金净额的4.10%；实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销对应的募集资金专用账户。公司监事会审议通过，保荐机构对该事项发表了核查意见，上述核查意见已于2024年6月29日进行了公告。
（四）部分募投项目延期事项
2024年12月27日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。预计达到使用状态日期延期至2026年1月。公司监事会审议通过，保荐机构对该事项发表了核查意见，上述核查意见已于2024年12月28日进行了公告。
（五）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
公司于2024年12月5日收到《关于对浙江正特股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]258号），具体内容如下：中国证券监督管理委员会浙江监管局在现场检查中发现浙江正特股份有限公司（以下简称浙江正特或公司）2024年半年报部分会计处理存在差错。2024年9月21日，浙江正特披露《关于2024年半年度报告会计差错更正的公告》，对公司2024年半年报已确认的相关科目进行追溯调整。上述事项反映出公司此前披露的相关定期报告财务信息不准确。浙江正特的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。公司时任董事长、总经理兼代董事会秘书
陈永辉、财务总监叶科违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，中国证券监督管理委员会浙江监管局决定对公司、陈永辉、叶科分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司于2024年12月5日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《监管关注函》（[2024]334号），具体内容如下：中国证券监督管理委员会浙江监管局在现场检查中发现公司存在公司募集资金管理使用不规范、财务制度执行不规范、内审制度未有效执行、印章管理使用不规范和独立董事履职时间不到位、记录流于形式等问题。公司已对相关问题进行了整改。
公司收到警示函及监管关注函后高度重视，立即召集财务部、董事会办公室、公司董事、监事及高级管理人员学习警示函及监管关注函，就浙江证监局指出的问题做出深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布置解决问题的工作任务，并于2024年12月13日向浙江证监局报送了《警示函的整改报告》和《监管关注函的整改报告》。公司将按照浙江证监局的要求，在今后的经营及治理上把问题整改到位，并以点带面，切实提高各方面管理水平；以问题为导向，加强董事、监事、高级管理人员对各项监管指引以及各项法规的深化学习，杜绝检查中上述问题的再次发生。
在公司及相关责任人收到浙江证监局警示函及监管关注函后，国泰海通督促公司积极采取整改措施，要求公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实加强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规范运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生。
国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”）[ 国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰君
的权利与义务。]2022年9月至今存在被相关监管部门、自律组织就投资银行类业务给予下列处罚或采取行政和自律监管措施的情形，具体情况如下：
1、国泰君安作为合并方，2022年9月起至交割日前受到处罚和监管措施情况如下：
（1）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕56号、上海证券交易所监管措施决定书〔2022〕22号
2022年11月11日，因存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严，部分债券项目立项申请被否再次申请立项时，未对前后差异作出充分比较说明，且存在内核意见回复前即对外报出的情况；廉洁从业风险防控机制不完善，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位的情况，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取 责 令 改 正 的 行 政 监 管 措