丰乐种业:合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

证券简称：丰乐种业（A股） 证券代码：000713（A股）
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年四月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批复，已经公司 2024 年年度股东大会审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东国投种业，发行对象以现金方式认购。发行对象已与公司签署了《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
3、本次发行数量为不超过 184,204,494 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于
本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 108,864.86 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
6、根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发
行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。有关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规办理。
7、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，国投种业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，公司股东大会已审议并同意免于发出要约。
8、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，
公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。
11、公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”的全部内容。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）自然灾害风险
农业的特性决定种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响，若在制种关键时期遭遇自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。
公司种子生产主要采取自制模式，公司根据年度经营计划制定生产计划，按照“公司+基地+农户”，公司与生产基地签订生产合同，基地组织农户进行制种生产。如出现自然灾害造成的种子生产不合格损失，公司按行业规则和生产合同约定，与基地、农户等有关方协商，共同承担损失；如因基地管理不到位、农户不按技术规程操作等人为因素，由各责任人自行承担。由于种子生产在室外进行，非人为可控因素如异常气温、旱涝、台风等自然灾害对种子的发芽率、净度、纯度、水分等影响大，存在一定的风险。
（2）种子销售与结算跨期引发的会计估计风险
公司种子的销售附有销售退回条款，2022-2024 年，公司分别发生销售退回3,733.44 万元、5,233.01 万元和 9,204.74 万元。以公司主要销售产品玉米种子为例，公司玉米种子的经营季为当年 7 月至次年 6 月，与会计年度不一致。玉米种子加工、销售时间集中在每年 10 月至次年 6 月，销售结束后办理有条件退货，9 月份完成全部退货结算。国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影响导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季涉及的自然年度的经营业绩产生较大影响。
（3）存货减值风险
发行人主要存货为种子及化工原料，受存货存放条件及市场波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 70,084.92万元、71,554.41 万元和 98,920.43 万元，占公司流动资产比重分别为 45.13%、46.49%和 54.96%。若未来市场环境发生变化或公司不能优化库存管理、合理控制存货规模，出现产品滞销、存货积压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生重大不利影响。
（4）商誉减值风险
公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾四家子公司）产生商誉 22,091.91 万元。2022-2024 年，虽然公司在各年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生重大不利变化，被收购公司未来运营状况未能达到预期，营业收入或者毛利率大幅下滑，导致公司面临商誉减值的风险。如果公司对商誉计提减值，产生的资产减值损失可能降低公司的盈利水平，并且可能导致公司归属于母公司股东权益下降。

目 录

释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业术语释义...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本信息...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 51
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 69
六、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 71
七、合法合规情况...... 72
第二节 本次证券发行概要 ...... 74
一、本次发行的背景和目的...... 74
二、发行对象及与发行人的关系...... 75
三、发行方案概要...... 76
四、募集资金金额及投向...... 77
五、本次发行是否构成关联交易...... 78
六、本次发行未导致公司控制权发生变化...... 78
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 78
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求...... 78
九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况...... 79
十、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形...... 80
十一、附条件生效的股份认购协议主要内容...... 81
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 84
一、本次募集资金使用概况...... 84
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性...... 84

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 85
四、可行性分析结论...... 86
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 87
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响...... 87
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 87
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况......