永福股份:福建永福电力设计股份有限公司章程(2025年4月)

福建永福电力设计股份有限公司
章程
2025 年 4 月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 20
第四节 股东大会的提案与通知...... 22
第五节 股东大会的召开 ...... 24
第六节 股东大会的表决和决议...... 28
第五章 董事会 ...... 35
第一节 董事 ...... 35
第二节 董事会 ...... 39
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 46
第七章 监事会 ...... 49
第一节 监事 ...... 49
第二节 监事会 ...... 50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 52
第一节 财务会计制度 ...... 52
第二节 内部审计 ...... 59
第三节 会计师事务所的聘任...... 60
第九章 通知和公告...... 60
第一节 通知 ...... 60
第二节 公告 ...... 61
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 62
第一节 合并、分立、增资和减资...... 62
第二节 解散和清算 ...... 63
第十一章 修改章程...... 66
第十二章 附则 ...... 66
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由福建永福工程顾问有限公司依法整体变更设立，在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350000611005994M。
第三条 公司于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,502 万股，于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福建永福电力设计股份有限公司。
公司英文名称：Fujian Yongfu Power Engineering Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福建省福州市闽侯县上街镇海西科技园高新大道 3 号。邮政编码：350108。
第六条 公司注册资本为人民币 18,754.6035 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理及其他高级管理人员，其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书以及公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依照《公司法》及有关规定，守法经营、规范运作，以“让电力更清洁更智慧”为使命，秉承“客户至上、创新共赢”的核心价值观，致力于成为国际知名的电力能源综合服务商。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程监理；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：工程管理服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；电子产品销售；机械设备销售；电工器材销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；节能管理服务；社会经济咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司是由福建永福工程顾问有限公司整体变更设立的。公司股份全部由发起人认购。
公司各发起人所认购的股份数和持股比例如下：
序 认缴情况
号 股东名称或者姓名
认购的股份（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 福州博宏投资管理有限公司 41,995,950 41.1725% 净资产折股 2015.7.22
2 福州永福恒诚投资管理股份 34,216,716 33.5458% 净资产折股 2015.7.22
有限公司
3 福建省永福博发投资股份有 3,483,300 3.4150% 净资产折股 2015.7.22
限公司
4 福建省平潭卓成股权投资企 7,650,000 7.5000% 净资产折股 2015.7.22
业（有限合伙）
5 中国-比利时直接股权投资基 6,800,034 6.6667% 净资产折股 2015.7.22
金
6 青岛汉缆股份有限公司 4,080,000 4.0000% 净资产折股 2015.7.22
7 林文丹 3,060,000 3.0000% 净资产折股 2015.7.22
8 林华明 714,000 0.7000% 净资产折股 2015.7.22
合计 102,000,000 100.0000% - -
第二十条 公司股份总数为 18,754.6035 万股，均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
控股股东和实际控制人及其一致行动人在公司公开发行股份前已持有的股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其持有或间接持有的公司股份，也不得提议由公司回购该部分的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起三年内不