回天新材:国金证券股份有限公司关于公司为子公司提供担保额度的核查意见

关于湖北回天新材料股份有限公司
为子公司提供担保额度的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”） 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材为子公司提供担保额度事项的核查情况如下：
一、公司及子公司拟申请的融资额度和担保情况概述
2025 年 4 月 25 日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会第二次会议审议通过了《关于 2025 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司及纳入公司合
并报表范围的子公司 2025 年拟向银行等金融机构申请不超过人民币 25 亿元（含 25 亿
元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的担保。具体情况如下：
1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司 2025 年拟向银行等金融机构申请不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）融资额度。
2、公司拟为子公司上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）、常州回天新材料有限公司（以下简称“常州回天”）、广州回天新材料有限公司（以下简称“广州回天”）、湖北回天汽车用品有限公司（以下简称“回天汽用”）、湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）、安庆华兰科技有限公司（以下简称“安庆华兰”）及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的担保。前述额度包含对资产负债率超过 70%的子公司提供的担保额度。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在上述额度内，实际担保金额、期限、
方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。
3、在上述核定的融资和担保额度内，不再就具体发生的贷款或担保事项提请公司董事会或股东大会另行审批，并将根据担保的实施情况履行信息披露义务。授权公司董事长在本决议的额度范围内，决定相关贷款和担保事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并签署贷款或担保事宜相关的法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
4、上述融资及担保额度授权的有效期自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至2025 年年度股东大会召开日止。若遇到金融机构贷款或担保合同签署日期在有效期内，但是合同期限超出决议有效期的，决议有效期将自动延长至金融机构相关合同有效期截止日。
5、本事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，本事项不构成关联交易，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议批准后实施。
二、公司对控股子公司提供担保预计情况
1、截至本核查意见出具日，公司对各子公司担保余额及 2025 年度对各子公司的担保额度具体构成如下：
单位：万元
担保方持 被担保方最近一 截至目前 本次新 担保额度占上市
担保方 被担保方 股比例 期资产负债率 担保余额 增担保 公司最近一期净
额度 资产比例
上海回天 100% 48.77% 50,000 70,000 23.91%
常州回天 99.60% 15.96% 20,250 25,000 8.54%
公司及子 广州回天 100% 20.02% 12,000 20,000 6.83%
公司 回天汽用 100% 143.51% 1,000 5,000 1.71%
宜城回天 100% 51.86% 44,651.50 65,000 22.20%
安庆华兰 51% 26.55% 3,000 15,000 5.12%
合计 129,901.50 200,000 68.30%
上述尚在履行中的担保事项均在已经审议的担保额度范围内，相关担保额度分别经
公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年度股东大会及 2025 年 1 月 6 日召开的 2025 年
第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司在中国证监会指定信披网站巨潮资讯网上刊登的《关于 2023 年度公司融资规模和为子公司提供担保额度的公告》《关于新增为控股子公司提供担保额度的公告》。
2、上表所列担保额度，为公司根据各子公司情况所预估的最高额度，后期公司可能根据各相关公司的实际经营情况或项目建设情况，在担保总额度不超过人民币 20 亿元的范围内、在符合相关规定的情况下对担保额度在各相关子公司之间进行调剂使用。
三、被担保人基本情况
1、上海回天新材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市松江区文吉路 251 号
法定代表人：章力
注册资本：人民币 30,000 万元整
成立日期：1999 年 8 月 3 日
经营范围：胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有上海回天 100%的股权，截至 2024 年 12 月 31 日，上海回天经审计的资
产总额为人民币（币种下同）178,240.56 万元，负债总额为 86,926.52 万元；2024 年营业收入为 192,643.31 万元，净利润为 1,362.17 万元。
2、常州回天新材料有限公司
类型：有限责任公司
住所：武进高新技术产业开发区凤翔路32号
法定代表人姓名：章力
注册资本：人民币25,000万元整

成立日期：2011 年 5 月 20 日
经营范围：从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有常州回天 99.6%的股权，截至 2024 年 12 月 31 日，常州回天经审计的资
产总额为人民币（币种下同）45,318.41 万元，负债总额为 7,233.42 万元；2024 年营业收入为 25,458.86 万元，净利润为-6,752.59 万元。
3、广州回天新材料有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市花都区新华街岐北路6号
法定代表人：章力
注册资本：人民币40,000万元整
成立日期：2004 年 4 月 22 日
经营范围：涂料制造（不含危险化学品）；密封用填料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）；电气机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；耐火材料生产；非金属矿物制品制造；货物进出口
公司持有广州回天 100%的股权，截至 2024 年 12 月 31 日，广州回天经审计的资
产总额为人民币（币种下同）89,148.35 万元，负债总额为 17,850.59 万元；2024 年营业收入为 65,318.63 万元，净利润为 7,419.94 万元。
4、湖北回天汽车用品有限公司
类型：有限责任公司
住所：襄阳市高新区航天路7号
法定代表人：章力

注册资本：人民币2,000万元整
成立日期：2014 年 6 月 30 日
经营范围：专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售（均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）；票面经营：丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶、（清洁剂、表面蜡、润滑剂、低温启动液、松动剂、雪种）、聚氨酯树脂涂料、橡胶涂料、涂料用稀释剂）（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营，有效期以审批机关批准的经营期限为准）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有回天汽用 100%的股权。截至 2024 年 12 月 31 日，回天汽用经审计的资
产总额为人民币（币种下同）12,120.30 万元，负债总额为 17,394.23 万元；2024 年营业收入为 20,367.78 万元，净利润为-1,697.73 万元。
5、湖北回天新材料（宜城）有限公司
类型：有限责任公司
住所：宜城市雷河镇雷雁大道
法定代表人：章力
注册资本：人民币20,000万元整
成立日期：2017 年 8 月 31 日
经营范围：聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂，溶剂型粘接密封胶、制动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生产、销售、商品及技术进出口业务。国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有宜城回天 100%的股权。截至 2024 年 12 月 31 日，宜城回天经审计的资
产总额为人民币（币种下同）69,220.67 万元，负债总额为 35,896.67 万元；2024 年营业收入为 52,802.18 万元，净利润为 5,550.96 万元。
6、安庆华兰科技有限公司

类型：有限责任公司
住所：安徽省安庆市大观区香樟路 8 号
法定代表人：徐国亮
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2011 年 08 月 23 日
经营范围：高分子材料及助剂的研究、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；粉末丁腈橡胶、橡塑合金研究、生产、销售；丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、丁苯胶乳、高固丁苯胶乳、高固丁腈胶乳研究、生产、销售。
安庆华兰为公司控股子公司，股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
湖北回天新材料股份有限公司 510 51%
黄山供销集团有限公司 340 34%
黄山弘道投资管理有限公司 130