运机集团:招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，并于
2021 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行前，公司总股本为 120,000,000 股，首次公开发行后，公司总股本为 160,000,000 股，其中有限售条件流通股 120,000,000 股，无限售条件流通股 40,000,000 股。
二、 首次公开发行后公司股本变动情况
（一）可转债转股增加总股本
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1998 号）同
意注册，公司于 2023 年 9 月 21 日向不特定对象发行了 7,300,000 张可转换公司
债券，每张面值人民币 100 元，募集资金总额人民币 730,000,000.00 元，扣除各
项发行费用后，实际募集资金净额 720,397,046.15 元。经深圳证券交易所同意，
公司可转债自 2023 年 10 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运
机转债”，债券代码“127092”。
“运机转债”转股期为 2024 年 3 月 27 日至 2029 年 9 月 20 日，2024 年 3
月 27 日至 2025 年 4 月 15 日期间，累计转股数量为 11,766,972 股，公司总股本
增加 11,766,972 股。
（二）2024 年限制性股票激励计划预留授予增加总股本
公司于 2024 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十次会议，于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以
2024 年 8 月 28 日为预留授予日，授予价格为 11.00 元/股，向符合授予条件的 8
名激励对象定向增发授予 418,000 股限制性股票。
2024 年 9 月 30 日，公司预留授予的 418,000 股限制性股票上市，公司总股
本增加 418,000 股。
（三）注销回购股份减少总股本
公司于 2024 年 2 月 29 日召开了第四届董事会第二十四次会议，于 2024 年
3 月 18 日召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，本次回购股份用于股权激励或员工持股计划及注销减少注册资本。
截至 2025 年 3 月 17 日，本次回购股份实施期限已届满，累计回购股份
6,640,267 股，其中 2,285,000 股已用于实施 2024 年限制性股票激励计划，剩余
4,355,267 股回购股份已于 2025 年 4 月 3 日完成注销。注销后，公司总股本减少
4,355,267 股。

综上，公司总股本因可转债转股增加 11,766,972 股，因预留授予限制性股票
增加 418,000 股，因注销回购股份减少 4,355,267 股，公司总股本由 160,000,000
股变更为 167,829,705 股。
三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 2 户，为吴友华、自贡市华智投资有限公
司（以下简称“华智投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
限售股份 承诺 承诺时 承诺期
持有人名 类型 承诺内容 间 限 履行情况
称
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内 自公司股
（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和 2021 年 11 票上市交 履行完毕
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 月 1 日 易起 36
人回购该部分股份。 个月内
公司股票上市后
2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的 6 个月期末收盘
收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末 自公司股 价低于首次公开
（2022 年 5 月 1 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于首 2021 年 11 票上市交 发行的发行价，
次公开发行的发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期 月 1 日 易起 42 其持有的公司股
限将自动延长至少六个月。如发行人上市后因派发现金红利、送股、 个月内 份在原锁定期基
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证 础上延长6个月，
券交易所的有关规定相应调整。 截至 2025 年4 月
股份 30 日履行完毕。
吴友华 锁定 3、本人承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人 2021 年 11 锁定期届
承诺 股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。 月 1 日 满后两年 正常履行中
内
4、本人承诺在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并
及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期
限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间
接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让
直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通 2021 年 11
过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股 月 1 日 长期有效 正常履行中
票总数的比例不得超过百分之五十。如因发行人进行权益分派等导
致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
5、本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，
该等法律、法规未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要

求确定持股期限。
6、如违反上述承诺，本人承诺违规减持发行人股票所得（以
下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向
发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本人将
按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。同时本人
直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自
动延长一年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权
按照本人应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现
金分红，直至本人履行该等承诺。若本人应履行而未履行上述承诺
超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人应向
发行人支付的违规减持所得，本人放弃对相应金额现金分红的追索
权。
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 自公司股
本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人 2021 年 11 票上市交
首次公开发行股票前已发行的股份