佳禾智能:招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”） 作为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对佳禾智能 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2021 年向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2846 号文核准，佳禾智能获准向特定对象发行人民币普通股（“A 股”）70,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币14.16 元，募集资金总额 991,200,000.00 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 15,168,038.83元，募集资金净额为 976,031,961.17 元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]44050 号验资报告予以验证。佳禾智能在银行开设了专户存储上述募集资金。
（2）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182 号《关于同意佳禾智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，佳禾智能于 2024 年 1 月 4 日向
不特定对象发行可转换公司债券 10,040,000 张，每张债券面值 100 元。募集资金总额1,004,000,000 元，扣除相关发行费用 10,088,444.39 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 993,911,555.61 元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127 号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）2024 年度使用金额及当前余额
（1）2021 年向特定对象发行股票募集资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 976,031,961.17 元，尚未使用的资
金为 0 元。
（2）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 289,911,555.61 元，尚未使用的资
金为 717,322,100.31 元(其中募集资金 704,000,000.00 元，专户存储累计理财收益及利息扣除手续费后为 13,322,100.31 元)。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
佳禾智能已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《佳禾智能科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经佳禾智能股东大会审议通过。佳禾智能已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求。
根据《管理制度》要求，佳禾智能董事会批准开设了银行专项账户，仅用于佳禾智能募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2021 年向特定对象发行股票募集资金情况三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，佳禾智能及子公司和招商证券已于 2021 年 12 月
23 日与招商银行股份有限公司东莞松山湖支行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2、2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，佳禾智能及子公司和招商证券已于 2024 年 1 月
24 日与中信银行股份有限公司东莞分行签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2021 向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(金额单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
招商银行东莞松山湖支行 769910161810388 专用账户 0.00
招商银行东莞松山湖支行 769910161810288 专用账户 0.00
建设银行东莞松山湖支行 44050177005300001680 专用账户 0.00
合 计 0.00
综上，截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 976,031,961.17 元，尚未使
用的资金为 0 元。为便于管理，公司已完成对募集资金专户注销手续，公司及全资子公司江西
佳禾电声科技有限公司与保荐机构招商证券、招商银行股份有限公司东莞分行或建设银行东莞
松山湖支行三方监管协议相应终止。
2、2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(金额单位：人民币元)
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中信银行松山湖支行 8110901012601657461 专用账户 24,452,058.43
中信银行松山湖支行 8110901012801658539 专用账户 45,942,645.99
中信银行松山湖支行 8110901013401658522 专用账户 46,927,395.89
中信银行松山湖支行 8110901112001780789 结构性存款 200,000,000.00
中信银行松山湖支行 8110901111401783629 结构性存款 100,000,000.00
中信银行松山湖支行 8110901111701802349 结构性存款 200,000,000.00
招商证券股份有限公司 0120102849 本金保障型 100,000,000.00
合 计 717,322,100.31
综上，截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 289,911,555.61 元，尚未使
用的资金为 717,322,100.31 元(其中募集资金 704,000,000.00 元，专户存储累计理财收益及
利息扣除手续费后为 13,322,100.31 元)。存放向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资
金项目募集资金的募集资金专户余额为 0 元，为便于管理，公司于同日完成对该募集资金专户注销手续。公司及全资子公司江西佳禾电声科技有限公司与保荐机构招商证券、中信银行股份有限公司东莞分行三方监管协议相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本核查意见附件“1 2024年度募集资金存放与使用情况对照表-向特定对象发行股票”及附件 2“2024 年度募集资金存放与使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年3月27日，佳禾智能召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金置换已支付发行费用的自筹资金 3,131,916.10 元。具体情况详见在 2024 年 3 月 27 日在
巨潮资讯网上公告的《以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（2024-031）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期，佳禾智能未使用募集资金暂时补充流动资金。
（四）节余募集资金使用情况
2024 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“江西电声柔性智能制造生产线建设项目”“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”“总部创新技术研发中心建设项目”结项，将节余募集资金 2,272.96万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，并注销原募集资
金专户。具体情况详见在 2024 年 12 月 24 日在巨潮资讯网上公告的《关于 2021 年向特定对象
发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024-121）。
（五）超募资金使用情况
无。

本报告期，尚未使用的募集资金存放于佳禾智能开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。
（七）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，佳禾智能不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
佳禾智能董事会认为佳禾智能已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格