*ST新研:关于公司、子公司与新疆资管债务重组的公告

证券代码：300159 证券简称：*ST新研 公告编号：2025-035
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司、子公司与新疆资管债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组情况概述
2020 年 7 月，为最大限度支持公司发展、化解流动性风险，新疆金投资产
管理股份有限公司（以下简称“新疆资管”）向新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）控股子公司四川新航钛科技有限公司（以下简称“四川新航钛”）进行纾困，新研股份就本次纾困业务 1 亿元提供了连带责任保证担保及向新疆资管质押持有四川新航钛 24%的股权，期限为 1 年，上述担保
事项已经过公司 2020 年 7 月 15 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，
后续因公司整体资金压力持续紧张，经与新疆资管协商，将上述重组债务进行多
次展期，先后于 2021 年 7 月 15 日、8 月 2 日；2022 年 1 月 17 日、2 月 8 日；
2023 年 10 月 24 日、11 月 9 日；2023 年 12 月 8 日、12 月 25 日召开董事会、股
东大会审议通过上述重组债务展期并提供相应担保的事项，在多次展期业务中，公司先后共计偿还重组债务本金 300 万元。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司、子公司与新疆资管债务重组的议案》，同意公司以持有新疆新研牧神科技有限公司（以下简称“牧神科技”）5.81%股权转让给新疆资管的方式偿付控股子公司四川新航钛 99,340,916.67 元纾困债务，本次以股抵债新疆资管投资期为 3 年，退出方式包括但不限于资本市场退出、公司或指定第三方受让、新疆资管继续持有等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次
交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。新疆资管内部会议已经通过本次债务重组事项。
二、债务重组对方基本情况
股权受让方：新疆金投资产管理股份有限公司
法定代表人：武宪章
注册资金：206,347.11 万元人民币
统一社会信用代码：91650100MA77LL34XG
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间：2017-08-19
注册、办公地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街 791 号金融大厦 20 层
经营范围：批量收购、处置、转让金融企业和非金融企业不良资产业务。对外投资与资产管理；债务重组与企业重组；企业托管与清算业务；破产管理；债权转股权，股权资产的管理、投资和处置；买卖有价证券；受托管理私募基金；向金融机构进行商业融资；资产证券化业务；财务、法律、投资及风险管理咨询和顾问服务；资产及项目评估服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东为新疆金融投资（集团）有限责任公司，持股比例为 52%，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
新疆资管是新疆唯一一家省级地方金融资产管理公司，2018 年 12 月以来，
自治区国资委推荐新疆资管充分发挥纾解金融及流动性风险专业特长，及时化解新疆区域民营上市公司面临的流动性困境。
新疆资管与公司及公司前十名股东及董监高不存在任何关联关系，亦不存在利益倾斜的其他关系。
经查询，债务重组对方不是失信被执行人。
财务数据：
2024 年第三季度（未经审计）：资产总额 662,108.82 万元、负债总额
410,369.68 万元、净资产 251,739.14 万元、营业收入 16,681.62 万元、利润
总额 7,286.15 万元、净利润 5,875.07 万元。
三、股权转让的交易标的基本情况
交易标的公司：新疆新研牧神科技有限公司（简称牧神科技）
法定代表人：薛世民
注册资金：20,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2016-11-30
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号准备车间 6 栋 1
层 1
股东情况：新研股份持有牧神科技 100%股权
经营范围：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表，电器元件，五金交电，铸造原辅材料，机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，牧神科技不是失信被执行人。
本次交易标的为牧神科技 5.81%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押等第三人权利。
财务数据：
2024 年度经审计：资产总额 180,076.53 万元、负债总额 27,797.76 万元、
净资产 152,278.77 万元、营业收入 49,110.34 万元、营业利润 2,172.35 万元、
净利润 1,569.29 万元、经营活动产生的现金流量净额 16,103.96 万元；
2025 年第一季度（未经审计）：资产总额 137,595.56 万元、负债总额
20,753.81 万元、净资产 116,841.75 万元、营业收入 1,079.50 万元、营业利润
4,493.29 万元、净利润 4,499.70 万元、经营活动产生的现金流量净额 358.45万元。

四、债务重组相关协议主要内容
债权人：新疆金投资产管理股份有限公司
原债务人：四川新航钛科技有限公司；代偿人：新疆机械研究院股份有限公司
（一）偿还金额、偿还方式
1、偿还金额：以股抵债偿还金额为 99,340,916.67 元。
2、偿还方式
（1）以股抵债：
新研股份代四川新航钛科技有限公司向新疆资管清偿 99,340,916.67 元债务，偿还方式为以公司所持牧神科技 5.81%股权（标的公司股权）作为清偿标的债务的对价。公司将所持牧神科技 5.81%股权转让给新疆资管，新疆资管以享有的标的债权 99,340,916.67 元支付受让公司向其转让的股权款。
根据北方亚事资产评估有限责任公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的北方亚事评报字[2025]第 01-0524 号《新疆新研牧神科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果为牧神科技净资产评估值
为 2,108,400,000 元，单位净资产为 10.5420 元，增值率 38.46%。
鉴于 2025 年 2 月，牧神科技已向公司分配了 400,000,000 元利润，导致评
估净资产在评估基准日后减少。经各方协商确认，牧神科技调整后的评估净资产总额（1,708,400,000 元)=调整前评估净资产值(2,108,400,000 元)-利润分配总额(400,000,000 元)，调整后的单位净资产为 8.5420 元。
以股抵债后，标的公司的持股比例情况如下：
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
(人民币元) （人民币元） （%）
新疆机械研究院股 188,370,297.00 188,370,297.00 94.19
份有限公司

新疆金投资产管理 11,629,703.00 11,629,703.00 5.81
股份有限公司
合计 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00
（2）股权交割：
将新疆资管名称记载在牧神科技股东名册上，视为新研股份代四川新航钛向新疆资管偿还标的债务履行完毕。新疆资管成为牧神科技的股东，新疆资管与四川新航钛之间 99,340,916.67 元标的债务消灭。除本次交易项下偿还的债务外，剩余债务各方仍应按照原协议及相关协议的约定继续履行。
（3）过渡期损益的安排：
过渡期为评估基准日（2024年12月31日）至股权交割日止。过渡期间，牧神科技产生的损益均归公司及新疆资管共同所有，双方按持股比例享有牧神科技产生的过渡期损益。
（二）相关履约安排
1、投资预期收益率：预期投资收益率为7%/年。收益主要来源于标的公司的年度分红。
2、标的公司治理机制：本次股权抵债完成后，新疆资管有权向标的公司监事会委派1名监事。
3、利润分配：持股期间，公司及新疆资管按照各自持股比例进行利润分配。标的公司每年应将可分配利润100%向全体股东进行分配。同时，应保证标的公司控股子公司将当年可分配利润100%分配向标的公司进行分配。分红支付日为标的公司股东会决议批准利润分配方案之日起2个月内，且不晚于批准之日当年6月30日。
4、退出路径：投资期限为三年，到期后可通过资本市场退出，包括但不限于发行可转换公司债券或通过自有资金、发行股票募集配套资金等方式购买新疆资管持有的标的公司股权；通过标的公司首次公开发行股票并上市退出；公司或
指定第三方受让新疆资管持有标的公司股权退出；或新疆资管继续持有标的公司股权。新疆资管按照通过资本市场退出、公司或指定第三方受让标的股权、新疆资管继续持有标的股权的优先次序进行退出。
若公司或其指定第三方受让新疆资管持有标的公司股权的，转让价款计算方式为投资成本+差额部分，其中差额部分=（自交割日至新疆资管转让股权日期间天数÷360×7%×投资成本-新疆资管持股期间已取得的分红款项）/0.75
5、股权转让情形：
如发生以下任一特定情形，除非新疆资管明确书面豁免，应当按照协议相关条款的约定，由公司或公司指定第三方支付股权退出转让价款，受让新疆资管持有的标的股权或双方就投资延续事项根据投资延续条款，履行相关约定。特定情形包括：
（1）自《股权抵债协议》中规定的交割日期[36]个月届满之日起，新疆资管未能按照《股权抵债协议》中规定的通过资本市场退出方式实现标的股权退出，并且各方未就延期达成一致的；
（2）在新疆资管持有标的股权期间，标的企业根据任一年度经审计的财务报表计算的当年资产负债率超过60%，且乙方未能在新疆资管届时提供的宽限期（原则上不超过6个月）内妥善解决的；
（3）标的企业、公司违反《股权抵债协议》等相关协议约定，包括但不限于标的企业、公司在《股权抵债协议》中的陈述与保证、承诺等；
（4）标的企业出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；
（5）因不可抗力或其他法定、约定原因导致新疆资管的投资目的不能实现；
（6）在新疆资管持有标的股权期间，标的企业发生因其持有标的企业股权之前的因素导致的标的企业重大资产减值损失（损失金额500万及以上）。

（7）标的公司未按照正常成本加成的毛利率将利润留存至子公司新疆牧神机械有限责任公司和吉林牧神机械有限责任公司，原则上毛利率不超过15%。
6、投资延续：
在交割日起的[36]个月内，新疆资管或公司可就延长投资期限事宜向另一方发起书面申请，另一方在收到书面申请之日起 20 个工作日内，向对方反馈是否同意延长投资期限，未书面反馈同意延长的，视为不同意延长投资期限。如果公司或指定第三方未